一、一致行动人的概念
一致行动指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者通过协议、安排等与其他投资者形成事实上的关联关系，共同扩大可支配股份的行为和事实。构成一致行动的投资者互为一致行动人。
具体来讲，法律上对一致行动人进行了不穷尽列举，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
二、一致行动人的权益与限制
被认定为一致行动人后，投资者会面临一系列法律后果，通俗来讲，投资者会与其一致行动人被视为同一主体，共享所有的权利与义务。具体来说，主要需要注意的是：
1、一致行动人的权益合并计算：
(1)股份合并计算：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
(2)表决权合并计算：根据《上市公司收购管理办法》第十二条，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。而投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
2、一致行动人的信息揭露义务：
(1)分级揭露义务：根据《上市公司收购管理办法》第十三条投资者及其一致行动人对于收购股份具有披露义务。具体规则为：合计持有股份第一次达5%时，3日内应向证监会、交易所报告，向上市公司通知并公告；每累计增减5%，3日内应向证监会、交易所报告并公告；每增减1%，次日应通知上市公司并公告。另外，根据《上市公司收购管理办法》第十四条、第十五条，前两种披露规则同样适用于投资者与一致行动人以协议转让方式及通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式持有股权的。
(2)编写权益变动报告书：根据《上市公司收购管理办法》第十六条、第十七条，投资者及其一致行动人非第一大股东或实控人，持股5%-20%时，需披露身份、持股目的、资金来源等的简式报告书；若投资者及其一致行动人为第一大股东或实控人，亦或投资者及其一致行动人持股20%-30%时，则需要编写详式报告书，内容需披露控股结构、同业竞争、后续计划等。同时投资者及其一致行动人持股20%-30%且为第一大股东或实控人，还需聘请财务顾问核查（国有股划转等情形除外）。根据《上市公司收购管理办法》第二十二条，一致行动人对报告书内容承担连带责任。
(3)要约收购：根据《上市公司收购管理办法》第二十四条，一致行动人通过证券交易持股达30%后继续增持的，必须向上市公司所有股东发出全面或部分要约。
三、新公司法对一致行动人的约束
根据新公司法及相关法规中对一致行动人的规定，投资人在商业活动中需严格进行内部协议管理、信息披露及合规审查。新公司法没有直接规定“一致行动人”的条款，但是通过一系列方式加强了对于一致行动人的限制。具体限制如下：
1、一致行动人的利益输送限制：
(1)滥用股东权利限制：根据新公司法第二十一条，投资人和一致行动人不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
(2)滥用独立法人地位限制：根据新公司法第二十三条，投资人和一致行动人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(3)关联关系限制：根据新公司法第二十二条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
2、一致行动人的出资期限利益限制：
(1)股东失权制度限制：根据新公司法第五十二条，股东未按期实缴出资的，经公司催告后仍不履行，公司可通过董事会决议解除其未实缴部分的股权。若一致行动人中的某一股东（如创始股东）因未出资被除权，将导致股权结构变化，可能影响一致行动人整体的表决权比例和公司控制权。私募基金需在投资协议中约定对失权决议的否决权，以维持股权稳定性。
(2)股东出资加速到期限制：根据新公司法第五十四条，若公司不能清偿到期债务，债权人或公司可要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。对于一致行动人而言，若其作为股东存在分期出资安排，可能因被投企业债务问题被迫提前实缴，打破原有的资金计划。例如，私募基金作为一致行动人之一，若被投企业出现偿债危机，可能需提前向投资者募集资金以满足出资义务，否则面临违约责任或失权风险。
3、一致行动人的股份转让限制：
一致行动人要确保自己的股权没有瑕疵（如未实缴或非货币出资估值虚高）。根据新公司法第八十八条，未实缴出资的股东转让股权后，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。若一致行动人之间转让存在瑕疵的股权，受让人可能需连带补足出资。为避免风险，私募基金应优先选择增资而非股权受让方式投资。
四、一致行动人的优势与风险总结
一致行动人机制是资本市场中平衡控制权与风险的“双刃剑”，需结合商业目标与法律框架审慎运用。其具有比较明显的优势与风险：
1、 一致行动人的优势
(1)增强控制权与表决权集中：一致行动人通过协议或关联关系合并计算股份表决权，能够在股权分散的情况下形成实际控制权，避免了公司无实际控制人的风险。对于创始团队或战略投资者，这种机制可抵御恶意收购或稳定上市进程。
(2)提升决策效率：一致行动人在实务中表现类似一个“小股东会”机制，可在内部预先协商决策，减少股东分歧，快速响应市场变化，明确委托投票权，缩短决策流程。
(3)战略稳定性与长期规划：协议可锁定股东行动一致性，确保公司战略连贯性，明确控制权稳定性，避免因股东意见分歧导致战略摇摆。
2、一致行动人的风险
(1)协议期限性与目的依赖性： 一致行动协议通常有明确期限，到期自动终止，且可能因目标达成（如上市）而解除。一旦协议失效，控制权可能面临分散风险。
(2)对第三方约束力有限：协议效力仅限于签约主体，无法约束股权继承或转让后的第三方。例如，若股东身故导致股权继承，需重新与继承人协商，否则协议终止。
(3)损害中小股东利益的风险：大股东联盟可能通过关联交易或利益输送侵害中小股东权益，而内部人控制可能抑制公司创新，导致治理失衡。
(4)法律合规与披露风险：隐瞒一致行动关系可能触发监管处罚，被证监会警示。此外，需严格遵循相关法律法规的披露要求。
（5）内部僵局与违约风险：若协议未明确内部争议解决机制（如多数决或独立第三方裁决），可能导致决策僵局。
