前言
2月8日 江苏证监局最新减持处罚案例
2023年02月08日，江苏证监局在官网的上市公司监管-行政监管措施栏目，公布了一则《对江苏证监局关于对孙忠良采取出具警示函措施的决定》。
这个警示函是有关减持违规的，但是最引入注意地方是从减持违规，到监管处罚，只有8天的时间。
图片来源：中基协
一、江苏证监局8天处罚了什么？
8天时间，的确很短。我们先看看具体的情况是什么。
根据江苏证监局的公示信息，具体的减持违规也是非常清晰和简单的：
“孙忠良:
经查,你作为苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称恒久科技或公司)现任董事长的一致行动人,存在以下违规情形:
截至2023年1月15日,你持有恒久科技股票1,636,800股,占公司总股本的0.61%。
2023年1月16日至2023年1月31日期间,你通过集中竞价交易方式减持恒久科技股票1,636,800股；
占你本次减持前所持股份100%,违反了你在公司首次公开发行股份时作出的“在本人的关联自然人在苏州恒久担任董事、监事和高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%”承诺。
你上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十二条的规定。“
从2023年1月31日减持结束，到2023年2月8日，仅有8天的时间。
二、 为什么处罚这么快？
中国证监会对减持违规“速查速审“的原则，是自2015年”股灾“积累下来的。
当然，这么快的效率一定来自于监管技术的支持，而监管技术的高效率和高智能，也是来自于监管业务场景和需求的复杂性，经过长时间的实践，才形成了高效率。
这个案例，是因为股票价格波动引起的，因为连续三天股票波动20%以上是上市公司必须要进行公告的。
而后，触发了对减持的预警。
下面的第一张图，介绍的是上市公司因股价连续三天波动20%以上，发布的公告。
下面的第二张图，深交所2月2日发出关注函，上市公司针对关注函的答复，可以看出减持对股价波动的相关性。请看详情：
无独有偶，我们还发现了更快的对减持违规的处罚案例，仅仅用了3天的时间。
这个世上最快的处罚案例是2022年6月10日深交所创业板公司管理部发布的《关于对襄阳博亚精工装备股份有限公司董事熊建洲的监管函》。
详细情况如下：
“熊建洲：
你作为襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“博亚精工”） 的董事，于2022 年5 月 16 日披露减持股份的预披露公告；
计划自预披露公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持博 亚精工股票不超过 67,500 股。
2022 年 6 月 7 日，你通过集中竞价方式减持博 亚精工股票43,500股，占博亚精工总股本的0.05%，成交金额为108.36万元，前述减持行为距离减持计划披露日不足十五个交易日。
你的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月 修订）》第 1.4 条、第 2.3.1 条和《上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。“
从2022年6月7日减持违规，到2022年6月10日下发监管函，只有3天的时间。
三、 处罚快背后的5大业务场景
根据IT系统的开发逻辑，我们可以分析一下减持违规的各类场景。
根据监管部门对违规减持行为的原因分析，我们发现减持违规有5大类原因，我们按照发生的数量由多到少进行排序，具体如下：
第一大类：未按规定进行预披露
即未在上述减持行为发生的十五个交易日前预先披露减持计划。
第二大类：减持期间不合规
主要分为4个小类：
1.立案调查期间大股东不得减持股份；
2.年度报告公告前三十日内；
3.收购完成后18个月内不得转让；
4.被动减持 董监高离职后半年内不得减持。
第三大类：违反承诺
主要分为3个小类：
1.每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
若拟减持发行人股票，将在减持前三个工作日公告减持计划；
2.承诺离职后六个月内不转让公司股份；
3.减持价格不低于首次公开发行股票发行价。
第四大类：未在持股比例累计变动达到5%时按规定停止交易
第五大类：存在连续3个月内通过集中竞价交易减持股份数量超过总股本1%的情形
四、 速查速审，监管如何做到？
首先，交易所监控系统是桥头堡，是最重要的减持监控平台，主要表现在股票的价格波动上。
针对减持违规，经过2015年的洗礼，交易所也积累了监管经验，主要监管的节点如下：
1. 交易所系统在首次发行或者定增时，均有股东名册，并且股东获得股份，标识出上市前获得的特别标签。上市后投资者通过集中竞价交易或者其他交易方式获得的股份，为正常标签；
2.对个人投资者，打上“董监高的标签“；
3.在流程控制上，会对“是否预披露“进行是与否的控制；
4.对于承诺事项，会从四个维度进行控制，分别为：
- 特别公示的要求：是否3天交易前公示；
- 有承诺的开始时间；
- 有承诺价格标签：需要计算，尤其是随着除权，要动态的算；
- 有承诺比例标签：需要计算，尤其是随着除权，要动态的算。
5.减持后的结果计算的预警：实现对4和5的监管预警。
五、8天处罚的“小电影”重放
再一次，回顾一下8天的减持违规案例和处罚依据。
处罚原因是是违反了“每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%“。
第一幕 此事件是由于价格波动引起的上市公司的公告预警。
1月31日，出现了股票异常波动，上市公司发布公告，即连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%， 根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
第二幕 深交所2月2日立刻发出关注函
第三幕 上市公司2月3日回复关注函，看清事情的真实情况
第四幕 江苏证监局速查速审
- 首先孙忠良为董事，有标识；
- 有承诺每年比例的阈值；
- 上市公司会发出减持结果的公告，这个公告会触发结果的计算。
监控系统有预警，是可以做到这些的。
总结 减持合规要点清单，私募股权，你真的需要!
随着注册制的全面实行，私募股权的退出也会加快。私募股权都是上市前的持有者，所以基本上都是要减持退出。
那么在减持前，一定需要一个减持合规清单，来核对一下。
