前言
近年来，债权清收类、股权回购类纠纷日益增多，该等案件进入执行程序后如何高效回款是债权人需面临的现实问题。上市公司股票因具有成熟的交易市场、价格机制，以及变价灵活性高等优点，逐渐成为债权人心仪的担保品，也已成为强制执行程序中常见标的物。而如何在司法执行程序中有效处置上市公司股票则直接关系到债权人的回款周期、金额甚至项目盈亏。
处置上市公司股票所受证券市场相关规则限制较多，且价格波动大，高质量的处置宏观上有赖于市场整体行情，微观上对债权人及法院的处置方式、处置节奏、处置技巧要求也较高。随着股票作为被执行标的日益常态化，人民法院也积攒了较为丰富的处置经验，但不可否认的是，许多处置路径仍处于探索阶段，且不同法院之间处置观念、方式和水平还存在较大差异。
本文拟结合实际股票处置经验及市场处置案例，尝试从债权人的角度对上市公司股票的司法处置进行梳理，旨在为债权人提供参考，实现上市公司股票的有效处置。
第一部分
处置前的准备
为保证处置效率及效果，正式处置前，债权人应提前做好相关准备工作，包括：（1）选择管辖法院；（2）申请冻结；（3）提前查明股票相关事实等。
一、选择管辖法院
如前所述，不同地域法院对上市公司股票的处置经验存在较大差别，例如深圳中院、上海金融法院均于2019年出台处置上市公司股票的相关指引，处置路径较为成熟，而其他部分地方法院处置经验多集中在存款、房产等传统形式的财产上面，涉及股票的处置经验相对匮乏。就债权人而言，选择处置经验更丰富、对创新性处置方式更具包容性的法院原则上肯定更有利。
按民诉法规定，债权人可选择被执行人所在地或者被执行财产所在地法院管辖，在被执行人较多，或者被执行财产较多且分散的情况下，则具备选择管辖法院的可行性。但需注意的是，根据深圳中院《关于强制执行上市公司股票的工作指引（试行）》（以下简称《深圳中院指引》）的规定，一般将上市公司住所地视为被执行财产所在地，而非以存管该上市公司股票的证券登记结算机构所在地为财产所在地。若被执行财产只有上市公司股票，管辖法院的可选择性相对较小，但实践中上市公司注册地与其年报披露的办公地址不一致的情况较常见，仍有可能在二者之间对比选择管辖法院。
二、申请冻结
冻结作为保全措施的一种，往往是处置的前置动作，申请冻结阶段债权人往往面临：（1）如何查询对方持有上市公司股票信息；（2）选择在哪里办理冻结措施；（3）冻结限额以及如何解决股价波动导致的超标的冻结等问题。
查询对方财产信息区分诉讼（仲裁）阶段和执行阶段，执行阶段法院一般愿意协助查询被执行人名下的财产信息，但在诉讼（仲裁）阶段法院一般均要求申请人自行提供被执行人的初步财产线索。股票作为较为隐蔽的财产形式，除非持有人是上市公司大股东或实控人，否则一般较难发现其持股线索，债权人可尝试向保全/执行法院申请律师调查令，自行前往中国证券登记结算有限责任公司（以下简称结算机构）查询后将线索提交法院。
关于冻结机构，托管的券商营业部和结算机构都可办理冻结措施，但需注意三点：一是结算机构对法院协助执行文书的模板及规范性要求较高，可参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执法业务指南》以及《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司协助执法业务指南》（以下简称《协助执法业务指南》）的附件模版，并建议债权人提前协助法院与结算机构确认文书样式，提高冻结效率；二是选定办理冻结措施的单位后，将来扣划则只能在该机构办理。例如若选择在结算机构办理冻结，则将来只能在结算机构办理扣划手续；三是若存在多个债权人分别申请冻结同一主体持有的同一支股票，根据《协助执法业务指南》第1.3条和第1.4.4条的规定，同一交易日，不同的有权机关分别在证券公司和结算机构对同一笔证券办理冻结、扣划手续的，证券公司当日受理并向结算机构成功申报数据的为在先冻结、扣划。因此，如能获悉托管券商营业部信息，建议申请法院直接向该营业部发出协执。
关于冻结额度，冻结股票的价值原则上不得超过起诉或申请执行的金额，问题在于如何确定随时波动的股票价值。实践中，考虑到股价随时波动，法院一般以冻结前一交易日的收盘价作为基准价，并进行一定比例的折算后确定冻结的股票价值。例如《深圳中院指引》第10条规定，股票价值原则上参照冻结前一交易日收盘价的60%确定，《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》（以下简称《善意执行意见》）则要求一般在不超过冻结前一交易日收盘价20%的幅度内合理确定。可见，实践中法院对冻结额度的把握尺度已经充分考虑到股票价值易波动的特点，具有一定宽容性，以“不得明显超标的额”作为执行标准。例如在北京高院（2021）京执复82号案中，被执行人以“冻结的股票价值已经超过前一交易日收盘价的20%”为由提出异议，但法院仍认为股票的最终价值极有可能需要通过司法拍卖才能确定，在判断是否构成明显超标的额冻结时，必须考虑司法拍卖因流拍而以最低价格成交的可能性，最终驳回被执行人异议。因此，债权人可结合股价的行情变动，争取法院尽可能多地冻结股数，若处置过程中股价大幅下跌，债权人还可及时申请法院追加冻结。
三、提前查明股票相关情况
为提高处置效率、提前测算处置成本，同时为将来选择处置路径提供决策依据，处置前需争取查明以下事实：（1）持股人持股比例及身份；（2）股票处置是否存在限制期：（3）托管营业部及股票性质等。
持股人持股比例及身份主要关系到股票处置是否受《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持新规》）的限制，主要需查明持股人是否属于上市公司董监高、实际控制人，或者持有5%股份以上的大股东，该等信息通过wind或上市公司年报等公开渠道即可获悉。
如持股人属于上述人员，还需查明案涉股票是否存在限制减持的情形，包括《减持新规》第7条、第8条规定的相关处罚情形。如存在该等限制减持情形，债权人应结合股票行情妥善安排处置节奏，设计处置方案。
股票性质及托管营业部信息则关系到处置路径和协助执行机构的选择。一般主要需查明案涉股票是否涉及限售股、国有股等，限售股的处置可能涉及缴纳个人所得税，而国有股处置过程则需关注受让方资质问题；如前所述，建议债权人申请法院优先通过托管营业部冻结股票，而大部分券商在办理限制类、处置类司法协助业务时，一般要求协执文书抬头载明具体托管营业部名称。
第二部分
司法处置上市公司股票的不同路径
前期准备工作就绪后，正式处置阶段的核心工作无疑是选择合适的处置路径。本部分将结合市场案例情况逐一介绍实践中较常见的几种处置路径，包括：（1）集中竞价/大宗交易；（2）司法拍卖；（3）司法变卖；（4）以股抵债；（5）协议转让（引入战投）。此外，将结合上述不同处置路径的具体操作及要求，分析其优缺点。
一、集中竞价/大宗交易
通过二级市场集中竞价/大宗交易处置是实践中较为常见的处置方式，为防止对市场造成较大冲击，该种方式一般适用于拟处置股份占总股本比例相对较小的场合，例如根据《深圳中院指引》第14条第2款的规定，拟处置股份占比小于5%时，可采取大宗交易或集中竞价的方式处置。这一处置路径根据实际操作的不同在实践中又可分为三种，即法院委托券商营业部卖出、法院要求被执行人自行卖出以及法院将标的股票划转至申请执行人账户后由申请执行人卖出。因直接赠与的途径不同，法院的审查重点亦会不同：
1.委托券商营业部卖出
委托券商营业部卖出是这一处置路径下最常规的操作，根据《深圳中院指引》第14条第2款以及《最高人民法院关于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知》第5条第2款的规定，法院可以指令托管营业部在30个交易日内通过集中竞价卖出。需注意的是，部分券商营业部一般会要求法院在协执文书上载明处置底价及期间，而法院在决定处置底价时可能会征询债权人或被执行人的意见。债权人可结合市场行情等实际情况充分评估处置底价：如标的股票数量大、足以覆盖自身债权，可适当降低处置底价以便于及时回款；但若标的股票较难覆盖债权，则债权人可考虑适当提高处置底价，同时尽量向法院争取较长处置期间，便于择机处置，充分实现债权。
2.要求被执行人自行卖出
根据《善意执行意见》第7条第2款的规定，根据被执行人的申请，法院可以要求被执行人在10个交易日内自行变卖股票以清偿债务。实践中，为了充分实现股票价值，债务人确实有动力向法院申请自行处置，以便更好地结合行情处置股票，在申请执行人同意的情况下，法院对该种方式较易接受，并可能给予超过10个交易日的处置时间。但对债权人而言，则应结合被执行人处置能力、妥善处置股票的意愿及诚信等因素谨慎评估是否同意法院将股票交由被执行人自行处置，若认为被执行人是否有意愿、有能力高效处置股票存在不确定性，建议由法院直接指令营业部卖出，或在文书中明确载明若被执行人未按期处置则由券商营业部直接处置。
3.将股票划转至债权人账户后由债权人自行卖出
《深圳中院》指引第15条规定，若标的股票未在证券公司托管，或者无法调整为可售冻结，该等情形下可以将股票划转至申请执行人指定的证券账户进行处置。实践中，该等处置案例并不少见，法院对于采取该种处置方式的态度相对宽松，并不要求完全达到“未在证券公司托管，或者无法调整为可售冻结”等前提条件。例如在天风证券执行兴龙实业持有东方金钰（600086）股票、华融租赁执行柳化集团持有柳州化工（600423）股票，以及罗志辉执行国新控股持有贤成矿业（600381）股票【（2013）粤高法执复字第39号】等案件中，法院均根据债权人的申请将股票非交易过户至债权人账户后再行变卖。
该等处置方式对债权人相对友好，债权人可以自行把握处置节奏、控制处置流程，但需注意的是，若标的股票属于限售股，非交易过户至债权人账户环节可能涉及巨额个人所得税，此时股票处置还未开始，若被执行人不能另外出资支付个税，债权人可能需要先行垫付税款，存在一定风险敞口。
以上是通过集中竞价/大宗交易处置的三种操作方式，都具有处置灵活、可争取价格随行就市等优点。但根据《减持新规》的规定，集中竞价/大宗交易处置也面临较多限制：一方面，根据《减持新规》第10条、第11条的规定，上市公司股票破发、破净，或者上市公司分红不达标的情况下控股股东等主体不能通过该等方式减持股份；另一方面，根据《减持新规》第12条、第14条的规定，通过集中竞价、大宗交易减持股份的，三个月内减持股份数占总股份比例分别不得超过1%、2%（大股东与其一致行动人的减持股份数量应合并计算），在股票数量较多的情况下，通过该种方式处置可能需要较长处置周期。但根据深交所以及上交所的自律指引[1]等规定，2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或者已作为融资融券业务担保物的，债权人可以主张因违约处置导致的股份减持不适用上市公司破发、破净、分红不达标的减持限制规定。
二、司法拍卖
司法拍卖作为股票处置常见方式之一，一般适用于拟处置股份数量大、占总股本比例高的场合，例如《深圳中院指引》第14条第1款规定，拟处置股份占总股本5%以上的，采取网络司法拍卖的方式处置；但需注意的是，占总股本比例高（例如5%）并非是采取司法拍卖处置的必要条件，实践中不乏处置少量股票同样采取司法拍卖的案例，例如苏州中院2025年7月拍卖约433万股ST中利（002309）股票，仅占总股本0.14%；贵阳中院2024年10月拍卖约781万股*ST东园（002310）股票，仅占总股本0.3%。因此，是否采取司法拍卖方式，除拟处置股票的比例大小以及处置方式限制外，关键仍在于债权人与执行法院的沟通及选择。
司法拍卖主要适用《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（以下简称《网拍规定》）两部司法解释，本部分将结合司法解释及实践案例主要介绍与债权人核心权益相关的股票拍卖要点，包括：股票拍卖整体流程、拍卖平台及辅拍机构、拍卖保留价（起拍价）、分拆拍卖及税费承担等。
1.股票拍卖整体流程
从执行法院的角度看，采取司法拍卖的主要工作步骤为：（1）听证，或者要求各方到法院做执行笔录，就拍卖平台、拍卖方式、保留价等问题征求各方意见（该步骤并非法定必须进行的步骤，部分法院直接依据申请书或者依职权确定）；（2）选定拍卖辅助机构（以下简称辅拍机构）并签署协议；（3）发布拍卖公告；（4）拍卖成功后督促竞得人支付尾款并出具过户裁定等。而其中债权人较为关注的则是拍卖处置的整体时限：
以上为一拍流程及时限，若一拍流拍后需启动二拍，大致流程相同，但程序及时限相对简化和缩短。
2.拍卖平台及辅拍机构
最高院在《网拍规定》中明确，采取司法拍卖处置财产的，应当采取网络司法拍卖的方式，最高院建立网络服务提供者（即拍卖平台）名单库，由申请执行人从名单库中选择拍卖平台。目前实践中使用较多的主要是阿里拍卖、京东拍卖，二者均具有丰富的股票拍卖经验。
拍卖过程中，辅拍机构主要承担制作拍卖财产文字说明等事务性工作， 2024年10月，最高院发布《关于进一步规范网络司法拍卖工作的指导意见》，其中第10条明确要求加强拍卖辅助工作管理，严禁执行法院将应由执行人员办理的事项委托给辅拍机构完成。但在实践中，辅拍机构通常需要协助执行法院与第三方拍卖平台沟通，辅拍机构的工作效率、对具体拍卖方式的倾向性意见以及对拍卖实操的建议往往能够深刻影响股票整体处置成效。因此，建议债权人在执行法院选定辅拍机构后，及时索取辅拍机构经办人员工作电话并就拍卖诉求及具体事宜进行沟通。
3.拍卖保留价（起拍价）
因股票具有较成熟的二级市场，一般无需评估，可参考市价确定起拍价，根据《网拍规定》第10条、第26条的规定，一拍起拍价不得低于市价的70%，二拍起拍价不得低于一拍起拍价的80%。而股票价格波动性强，针对如何确定市价，实践中一般借鉴《深圳中院指引》第18条第2款的规定，以拍卖日前二十个交易日的平均收盘价（以下简称M20）确定股票处置参考价，部分案例中，法院会以M20与拍卖日前一交易日收盘价孰低者作为处置参考价。从案例情况来看，一拍保留价一般按处置参考价的80%-90%确定，较少低于参考价80%或者高于参考价90%的案例。部分典型案例举要如下：
根据《网拍规定》，二拍起拍价原则上不直接与市价挂钩，而是按照一拍起拍价的一定比例确定（不得低于80%），因此，一拍起拍价的确定对拍卖成功与否至关重要。如前所述，股票拍卖整体流程约耗时2个月左右，债权人宜结合对未来2个月股价走势情况的判断审慎确定一拍起拍价，如股价走高，一拍起拍价不宜太低，避免压低成交价；如股价走低，一拍起拍价可参照市价的较大折扣（但不得低于70%）确定，避免无人参与竞拍。
4.分拆拍卖
在拟处置股份数量庞大的情况下，若将全部股票作为一个资产包整体拍卖，因竞拍门槛较高势必影响潜在竞买人参与积极性，为解决这一问题，实践中部分法院已尝试采取分拆拍卖的方式进行处置。具体而言，仍将全部股份作为一个资产包进行拍卖、设置起拍价，但在竞拍数量方面大幅降低参与门槛，规定竞拍人可以自主申报其竞拍数量，最终按照价格优先、时间优先的原则确定竞拍人。实践中采取分拆拍卖处置的案例举要：
这种分拆拍卖的方式汲取了司法拍卖和二级市场集中竞价的优点，对数量庞大的股份拍卖处置提供了新的思路和选择。但目前实践中采取分拆拍卖的案例数量极为有限，较多法院没有分拆拍卖的处置经验，对该种处置方式的态度较为保守，债权人如拟采取分拆拍卖进行处置的，建议及时与法院及辅拍机构沟通，并提交相关案例以供参考。
5.司法拍卖的税费承担
根据《网拍规定》第13条的规定，法院应当在发布拍卖公告的同时公示“拍卖财产产权转移可能产生的税费及承担方式”，可见，法院需要提前公示的内容既包括（1）可能产生哪些税费，也包括（2）该等税费由谁承担。但从实践案例来看，囿于税务事项极具专业性，法院几乎不会在公示内容中明确可能产生哪些税费项目，基本均采取“财产过户产生的相关税费”等概括性表述。
至于税费承担主体，《网拍规定》第30条明确的基本原则为，法律法规有明确规定的，按照法律法规确定的原则承担，法律法规无规定或规定不明的，法院方可结合实际情况酌定税费承担主体、数额。然而长期以来，部分法院为避免区分税费承担主体的繁琐，简单一刀切地规定“标的物过户产生的一切税费由买受人承担”（实践中称之为买受人包税条款）。为此，国家税务总局2020年9月在《对十三届全国人大三次会议第8471号建议的答复》中再次强调，税务总局和最高院已“要求各级法院严格落实司法解释关于税费依法由相应主体承担的规定，严格禁止在拍卖公告中要求买受人概括承担全部税费，以提升拍卖实效，更好地维护各方当事人合法权益。”
本文认为，各负各税既符合司法解释规定，也更加公平合理，但需承认的是，买受人包税条款有其存在的合理性，因在大部分执行案件中，被执行人无力支付税费是常态，此时若要求“各负各税”，一旦无法有效督促被执行人完税，将出现竞买人无法办理财产过户的局面。
需要解决的问题是，若法院在拍卖时已经明确公示由买受人包税，买受人竞买时未对此提出异议，竞买后也已办理完毕税费及过户，之后再对税费承担提出异议是否应得到支持？实践中存在不同观点，如甘肃高院在（2020）甘执复14号案中即支持竞买人异议，从拍卖款中将竞买人垫付的税款退回，但最高院（2022）最高法执复17号案却持相反观点。
本文认为，此时应当坚持竞买人“包税”原则，驳回竞买人异议，理由如下：一是虽然税法明确规定了纳税义务人，但是并未禁止纳税义务人与合同相对人约定税费的最终承担主体，因此拍卖公告中“包税”条款并不违法；二是拍卖公告中已经明确税费承担原则，竞买人如存在异议，理应在拍卖公告期提出，其自愿参与竞买即视为接受该等原则，在竞买成功后再提出异议有违诚信原则；三是拍卖公告中税费条款具有公示公信力，买受人“包税”条款极有可能为竞得买家排除了部分潜在竞买人，如允许竞得买家在竞买成功后推翻“包税”原则，势必影响拍卖程序的公正性。
三、司法变卖
法院在通过网络拍卖处置财产时，若二拍仍然流拍，一般情况下不再进行第三次拍卖，而是根据债权人的意愿选择以物抵债或者司法变卖的方式处置流拍财产。司法变卖与拍卖同样是通过公开竞价的方式处置财产，其适用规则除《网拍规定》之外主要是《最高人民法院关于认真做好网络司法拍卖与网络司法变卖衔接工作的通知》（以下简称《拍卖变卖衔接规定》）。
根据上述司法解释，司法拍卖的竞价时间只有24小时，但司法变卖的变卖期间长达60天，因此理论上司法变卖程序成交的概率相对更大，一定程度上能够起到流拍财产的处置兜底作用。从阿里、京东等拍卖平台数据来看，确有较多股票虽然在拍卖程序中流拍，但在变卖程序中成功竞价成交。例如，厦门思明法院在拍卖600万股傲农生物（603363）股票时，一拍二拍均流拍（https://paimai.jd.com/307129881），但在司法变卖程序中经7次竞价后以高出二拍流拍价60万元的价格成功处置（https://paimai.jd.com/307200938）。
由此可见，虽然实践中司法变卖适用的情形相对较少，但仍然是债权人可供选择的有效处置手段之一。本文对司法变卖的主要流程及节点归纳如下：
四、以股抵债
根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》（以下简称《执行和解规定》），当事人可自愿达成和解协议，变更生效法律文书确定的履行内容，其中就包括以物抵债协议。以股抵债本质上属于当事人以合同方式变更债务履行方式的行为，债务最终清偿与否取决于以股抵债的执行情况。结合实践操作情况，可根据抵债股票的过户是否需要法院出具裁定和协执将其区分为当事人自行执行的以股抵债和法院主导的以股抵债。
当事人自行执行的以股抵债是指当事人自行办理抵债股票的过户，不需要法院出具相关文书。由于不需要法院参与，这种抵债方式较为灵活，抵债时间、价格均可由当事人自由协商。但因没有法院参与，抵债股票过户需要当事人自行办理，能否顺利执行存在较大不确定性。而且，以股抵债协议并不具有强制执行力，若债务人不配合履行，按《执行和解规定》第9条的规定，债权人只能申请恢复执行原生效法律文书，或者就履行以股抵债协议另行提起诉讼。
法院主导的以股抵债是指法院出具以股抵债裁定书、协助执行文书，当事人直接依据法院文书办理股票过户，以下详细介绍该种以股抵债方式：
1.法院主导以股抵债的必要前提
《执行和解规定》第6条规定，当事人自行达成以物抵债协议的，法院不得依据该协议作出以物抵债协议。《深圳中院指引》第23条同样规定，金钱给付类案件执行过程中，当事人达成以股抵债和解协议的，不得依据该协议作出以物抵债裁定。
实践中，法院在执行程序里出具以股抵债相关文书、协助办理过户必须符合相应前提条件，即案涉股票已经过司法处置程序但无法处置，该等情形下债权人申请以股抵债的，法院方可出具相关文书。司法解释作该等规定的目的主要是鼓励通过拍卖等司法程序充分发现抵债财产的价值，避免执行双方当事人通过以物抵债串通损害其他债权人权益。
2.法院主导以股抵债的整体流程
3.以股抵债过程中税费承担
关于以股抵债情形下税费承担，暂无明确法律依据，实践中债权人接受以股抵债的，法院一般将其视为买受人，广东高院在（2020）粤执复577号案中明确“以物抵债的税费负担方式应当继承拍卖、变卖的税费负担方式”。从目前检索到的广东地区法院案例情况来看，涉及以物抵债时，法院均裁定税费（含执行费、司法拍卖辅助费）由债权人承担。
4.何时可以向法院申请以股抵债
如前所述，法院主导的以股抵债需满足股票已经司法处置但无法完成处置的前提条件，实践中，前置的司法处置程序一般是指司法拍卖程序。因司法拍卖可能存在一拍、二拍程序，二拍流拍后债权人可以申请以股抵债一般没有争议，但一拍流拍后能否申请以股抵债还存在部分争议，有部分观点认为一拍流拍后债权人不能直接申请以股抵债，应该立即进行二拍程序。但最高院在（2023）最高法执监32号案中已基本明确，一拍流拍后债权人即可申请以股抵债。
该案中，最高院认为：“网络司法拍卖在第一次拍卖流拍、第二次拍卖流拍及变卖不成的情况下，申请执行人均可以申请以该次拍卖确定的保留价接受拍卖财产以抵顶债务，可见法律、司法解释规定鼓励申请执行人以接受以物抵债的方式早日实现债权，并未作出时间限制。”
五、协议转让
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，协议转让的标的股票原则上需不低于上市公司发行股份总数的5%。协议转让作为股票减持的方式之一，在实践中操作的案例相对较少，但若存在合适的受让方（战投），按协议转让方式处置股票效率更高、回款更快。
例如在东莞中院（2020）粤19执880号案中，五矿证券申请执行正业实业持有的约3500万股正业科技（300410）股票（约占总股本9.5%），东莞中院拟通过司法拍卖处置，但因为存在第三方合盛投资欲收购正业科技股份，经各方申请，法院终止司法拍卖，最终采取各方签署《协议转让三方协议》及设立共管账户的方式成功完成股票处置。本文以该成功案例为样本，解析协议转让处置股份的可行步骤：
六、不同处置路径对比
以上五种股票处置路径的适用情形有所区别，本文对不同处置路径的优缺点及执行要点梳理如下：
注释：▼
[1]沪深交易所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》第七条、第八条：2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或者已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。
《关于发布<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份>的通知》相关新旧规则适用的衔接安排如下：……二、上市公司股东因股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置减持股份，在新规则发布前相关股份完成质押登记或者成为融资融券业务担保物的，适用当时本所关于上市公司破发破净分红不达标的减持规定；在新规则发布后相关股份完成质押登记或者成为融资融券业务担保物的，适用新规则相关规定。
《深圳证券交易所关于修改部分业务规则和业务指南的通知》第二十一条：本所2024年5月24日《关于发布〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份〉的通知 》中相关规则适用衔接安排继续执行。
