一、集中竞价减持
（一）什么是集中竞价减持？
集中竞价交易是指在证券交易所内，所有参与证券买卖的各方当事人公开报价，按照价格优先、时间优先的原则撮合成交的证券交易方式。而集中竞价减持就是上市公司的股东（包括大股东和特定股东）以及董事、监事和高级管理人员通过证券交易所的集中竞价交易系统来减少其所持有的公司股份。
（二）减持比例要求
1. 大股东
（1）上市公司大股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%。
（2）上市公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易方式继续减持的，仍应当遵守大股东减持的规定。
（3）大股东减持其通过集中竞价交易方式买入的上市公司股份、参与公开发行股份而取得的上市公司股份，不受上述减持比例及减持时间的限制。
2. 特定股东
上市公司特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%。
3. 董事、监事和高级管理人员
（1）上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（2）上市公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守董监高减持的规定。
（3）上市公司董监高所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让。
（三）信息披露要求
1. 事前披露
（1）上市公司大股东、董监高计划通过集中竞价交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
（2）每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
2. 事中披露
在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，计划通过集中竞价交易方式减持股份的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
3. 事后披露
（1）减持计划实施完毕的，上市公司大股东、董监高应当在2个交易日内向交易所报告，并予公告；
（2）在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予公告。
（四）不得减持情形
1. 大股东
（1）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（2）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（3）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；
（4）法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
2. 控股股东、实际控制人
（1）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（2）上市公司被交易所公开谴责未满3个月的；
（3）上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
① 上市公司股票终止上市并摘牌；
② 上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（4）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（1）分红不达标：最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（2）破净：最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
（3）破发：最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
3. 董事、监事和高级管理人员
（1）本人离职后6个月内；
（2）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（3）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（4）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（5）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的；
（6）上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
① 上市公司股票终止上市并摘牌；
② 上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（7）法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
以上法规具体来源：
1、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
2、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
3、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
4、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
5、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》
二、大宗交易减持
（一）什么是大宗交易减持
大宗交易减持，是指上市公司股东通过大宗交易系统减持其持有股份的行为。
上市公司股东以大宗交易方式减持，交易价格不得超过当日涨跌停限制；大宗交易减持具有减持周期短、法律流程简单、对市场影响小等优势。
（二）减持比例要求
1. 大股东
（1）上市公司大股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
（2）上市公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守大股东减持的规定。
（3）大股东减持其通过集中竞价交易方式买入的上市公司股份、参与公开发行股份而取得的上市公司股份，不受上述减持比例及减持时间的限制。
2. 特定股东
上市公司特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
3. 董事、监事及高级管理人员
（1）上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过大宗交易方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（2）上市公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守董监高减持的规定。
3、上市公司董监高所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让。
（三）信息披露
1. 事前披露
（1）上市公司大股东、董监高计划通过交易所大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
（2）每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
2. 事中披露
在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，计划通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
3. 事后披露
1、减持计划实施完毕的，上市公司大股东、董监高应当在2个交易日内向交易所报告，并予公告；
2、在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予公告。
4. 其他信息披露要求
通过证券交易所的证券交易，上市公司股东及其一致行动人拥有权益的股份达到该上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述上市公司股东及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（四）不得减持情形
1. 大股东
（1）存在下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：
① 该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
② 该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
③ 该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的；
④ 法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
（2）上市公司大股东不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律法规、交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
2. 实际控制人、控股股东
（1）存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
① 上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
② 上市公司被交易所公开谴责未满3个月的；
③ 上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
A 上市公司股票终止上市并摘牌；
B 上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
④ 法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
（2）上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过交易所大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
① 最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
② 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
③ 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的。
3. 董事、监事和高级管理人员
（1）存在下列情形之一的，上市公司董监高不得减持其所持本公司股份：
① 本人离职后6个月内；
② 上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
③ 本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
④ 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
⑤ 本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的；
⑥ 上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
A 上市公司股票终止上市并摘牌；
B 上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
⑦ 法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
（2）上市公司董监高不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律法规、交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
（3）上市公司董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
以上法规具体来源：
1、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
2、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
3、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
4、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
5、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》
6、《上市公司收购管理办法》
三、协议转让
（一）什么是协议转让
协议转让是资本市场中一种较常见的交易工具，是指交易双方通过自主协商达成一致，以签署书面协议的方式完成股权、资产或其他权益的转让，其本质是“一对一谈判，点对点交割”的非公开交易模式。
（二）减持比例要求
1. 大股东
（1）上市公司大股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及交易所业务规则另有规定的除外。
（2）受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
（3）大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守交易所的相关规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守交易所的相关规定。
（4）大股东以协议转让方式减持其通过交易所集中竞价交易方式买入的上市公司股份、参与公开发行股份而取得的上市公司股份时，不受上述相关期限的影响。
（5）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制。
2. 特定股东
（1）上市公司特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及交易所业务规则另有规定的除外。
（2）受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
（3）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制。
3.董事、监事及高级管理人
（1）上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（2）上市公司董监高所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前项转让比例的限制。
（3）上市公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董监高减持的规定。
（三）信息披露
1. 事后披露
（1）减持计划实施完毕的，上市公司大股东应当在2个交易日内向交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予公告；
（2）上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
2. 其他信息披露要求
（1）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
（2）前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
（3）前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
（四）不得减持情形
1. 大股东
存在下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：
（1）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（2）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（3）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的；
（4）法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
2. 控股股东、实际控制人
存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（1）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（2）上市公司被交易所公开谴责未满3个月的；
（3）上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1）上市公司股票终止上市并摘牌；
2）上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（4）法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
3. 董事、监事及高级管理人
1、存在下列情形之一的，上市公司董监高不得减持其所持本公司股份：
（1）本人离职后6个月内；
（2）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（3）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（4）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（5）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的；
（6）上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1）上市公司股票终止上市并摘牌；
2）上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（7）法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
2、上市公司董监高不得融券卖出本公司股份。持有股份在法律法规、交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
3、上市公司董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
以上法规内容具体来源：
1、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
2、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
3、《上市公司收购管理办法》
4、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
5、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》
6、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
7、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》
8、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》
四、询价转让
（一）什么是询价转让
询价转让是指科创板以及创业板上市公司股东通过证券公司进行市场化询价，确认转让价格并完成首次公开发行之前已经发行的股份（首发前股份）转让的交易方式。股东委托证券公司向市场上的专业机构投资者发送认购邀请书，通过竞价的方式形成定价，可以发挥市场化的定价功能，形成更加合理的价格。
（二）询价转让流程
（三）询价转让适用条件
1. 转让方资质
（1）适用对象：
股东减持其所持有的科创公司、创业板上市公司首次公开发行前已发行股份（存托凭证），适用于询价转让方式减持。
（2）不得询价转让情形：
① 股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
② 科创公司、创业板上市公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司、创业板上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。
附：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》（深交所减持指引同）不得减持情形（第五条~第九条）：
第五条 存在下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；
（四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
第六条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）上市公司被本所公开谴责未满3个月的；
（三）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
第七条 上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
第八条 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。
转板公司在本所上市时、重新上市公司在本所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以公司股票在本所上市、重新上市首日的开盘参考价作为计算基础，适用本条前两款的规定；在本所上市、重新上市时披露无控股股东、实际控制人的，当时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前述规定。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第九条 存在下列情形之一的，上市公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后6个月内；
（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；
（六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
2. 询价转让窗口期限制
科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：
（1）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（2）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
注：《深圳证券交易所自律监管指引第16号——创业板上市公司询价和配售方式转让股份（2025年修订）》中对创业板上市公司董事、高级管理人员启动、实施或参与询价转让并无明确窗口期限制。
3. 受让方资质要求
（1）询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者（含其管理的产品）等，并且符合以下条件之一：
① 符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（或《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》）关于科创板（创业板）首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者交易所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。
② 除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。
③ 参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。
（2）不得参与询价转让的询价及认购的投资者：
① 参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
② 前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
③ 与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
④ 根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。
4. 受让方锁定期
受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得减持；所受让股份不属于《减持指引》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。
前款规定的限制转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持指引》关于大股东减持的规定。
在本条第一款规定的限制转让期限内，受让方不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份。受让方通过询价转让受让股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
5. 转让比例
科创板、创业板上市公司股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于该上市公司股份总数的1%。
6. 定价方式
证券公司组织实施询价转让的，应当按照公正、合理的原则及相关规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：
（1）不少于10家公募基金管理公司；
（2）不少于5家证券公司。
证券公司确定询价对象时，应当就相关机构投资者是否符合规定的条件进行核查。相关机构投资者不符合规定的条件或者股东、证券公司设定的其他条件的，证券公司不得将其确定为询价对象。
参与询价转让的股东，不得直接或者间接向证券公司指定询价对象，不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。
7. 价格限制
询价转让价格不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司、创业板上市公司股票交易均价的70%。
（四）信息披露
（1）认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当按照规定披露询价转让计划书。
出让股东应当同时披露证券公司针对出让股东出具的核查意见。
（2）证券公司确定转让价格的次一交易日，参与转让的股东应当按照规定披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息；
询价转让实施完毕前，出现《减持指引》规定的不得减持情形或因司法冻结等原因导致可转让股份数量不足的，参与转让的股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果。
（3）询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的股东应当按照规定披露询价转让结果报告书。
参与转让的股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。
（4）证券公司应当就本次询价转让出具核查报告，就参与转让的股东及受让方是否符合要求，本次转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合询价转让和配售自律监管指引规定及其他有关规定等发表意见。
证券公司出具的核查报告，应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。
以上法规内容具体来源：
1、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
2、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
3、《上市公司收购管理办法》
4、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》
5、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售（2025年3月修订）》
6、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》
7、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号—创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025年修订）》
五、回购增持
（一）政策背景
在资本市场中，回购和增持是常见的交易方式，它们不仅对公司的股价和股东权益有着重要影响，也为投资者提供了洞察公司价值和管理层意图的窗口。2024年10月，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，一项重磅政策正式落地——设立股票回购增持再贷款，首期额度高达3000亿元，年利率1.75%。
对于广大投资者而言，准确理解这两种操作的内涵与差异，是提升投资决策科学性的重要基础。本文将详细介绍回购和增持的相关知识，帮助投资者更好地理解这两种市场行为，为投资者提供专业参考。
（二）什么是回购和增持
1、回购：即回购股票，是上市公司利用自有资金或者合法筹措的资金，从股票市场上购回自身发行的流通股的行为，简单来说，就是公司购买自己股票的行为。这些被回购的股票，可能会被注销以减少注册资本，也可能被用作库存股作为员工持股计划或股权激励、可转债转换股票、提振市场信心稳定股价。
2、增持：即上市公司股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体主动买入股票，增加其持股比例的行为。
（三）回购增持有什么区别
1. 主体不同
（1）回购：主体是上市公司本身，一般使用自有资金或合法筹措的资金进行回购，往往体现公司对自身价值的判断和资本运作的策略。
（2）增持：主体是上市公司股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等，一般使用主要股东个人自有资金或银行贷款等。
2. 方式不同
（1）回购：通常使用二级市场集中竞价交易方式、要约方式或证监会认可的其他方式。
（2）增持：通常使用二级市场集中竞价等方式。
3. 目的侧重不同
（1）回购：回购的目的比较多元化，除常见的上市公司认为当前股票价格低于公司内在价值，通过回购向市场传递信心之外，还注重优化资本结构、提升每股收益（EPS）等财务指标，以及用于员工持股计划等股权激励措施，稳定股价以提振投资者信心。
（2）增持：增持是股东等增持主体表达认可上市公司前景最直接的信号，表明股东看好公司的长期发展；股东亦可通过增持股份进一步加强对公司的控制；在公司股票价格非理性下跌时，大股东增持具有重要的“护盘”以及信心引导作用。
（四）回购应遵守什么规定
1. 门槛与资格：
（1）公司股票上市需已满6个月，这确保公司经历一定市场周期检验，具备相对稳定的运营状态；
（2）公司最近1年无重大违法行为，从合规层面保障市场秩序与投资者权益，避免存在不良记录的公司借助回购扰乱市场；
（3）回购完成后，公司要保有持续经营能力和债务履行能力，股权分布原则上需契合上市条件；
（4）若公司意图通过回购终止股票上市交易，还得遵循证券交易所的特别规定。
2. 回购期限及比例要求：
（1）因减少注册资本、员工持股计划、可转债转股等常规情形回购的，自董事会或股东大会审议通过最终回购方案之日起，一般不超过12个月；
（2）针对维护公司价值及股东权益所必需的回购，期限则缩短至不超过3个月，旨在让公司及时应对股价异常波动等紧急状况，高效发挥回购稳定市场的作用。
另外，因减少占注册资本而回购的股份，应在回购之日起10日注销，因员工持股计划或股权激励、可转债转股以及维护公司价值和股东权益所必需而回购的股票，合计持有股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。
3. 信息披露：
（1）事前披露
① 披露回购决议：上市公司应当在董事会作出回购股份决议后2个交易日内，应当按照交易所规定至少披露董事会决议及回购股份方案，回购股份方案须经股东大会决议的，上市公司应当及时发布召开股东大会的通知。
② 披露前十大股东：上市公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前1个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召开前3日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
③ 披露回购报告书：上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后及时披露回购报告书。
另外，上市公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，并披露相关股东的回复。相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
（2）事中披露
回购期间，上市公司应当在下列时间及时披露回购进展情况公告，并在定期报告中披露回购进展情况：
① 首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
② 回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3个交易日内予以披露；
③ 每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。公告期间无须停止回购行为。
（3）事后披露
回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（五）增持应遵守什么规定
1. 信息披露
（1）事前披露：
① 哪些股东需要事前披露增持计划？
上交所：达到或者超过上市公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人。
深交所：上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员。
② 何时披露增持计划？
首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司并披露。
同时，上述沪深交所需披露增持计划的主体也可在增持前自愿披露增持计划。
（2）事中披露
（3）事后披露
2. 不得增持情形
（1）上市公司董事、高级管理人员在下列期间不得增持本公司股份：
① 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及交易所规定的其他期间。
（2）持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
3. 被动增持情形
因上市公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，上市公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生相关变动的情况。
上市公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后2个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生相关变动的情况。
以上内容具体来源：
1、《上市公司股份回购规则》
2、《上市公司收购管理办法（2025年修订）》
3、《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》
4、《上交所自律管理指引第8号——股份变动管理（2025年4月修订）》
5、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》
6、《深交所自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》
7、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购（2025年4月修订）》
8、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理（2025年4月修订）》
来源：中航证券微服务
