前段时间，证监会和沪深北交易所出台了一系列减持新规，其中明确了“大股东与其一致行动人应当共同遵守大股东减持规定；控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守控股股东、实际控制人减持规定”，那么本文将结合新规来聊一聊一致行动人需要注意的行为规范，快来收藏学习吧~
首先来复习一下何为“一致行动人”，参考《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条，阐述了一致行动人的涉及情形。
01. 注意一致行动关系的披露
实务中，部分上市公司的控股股东、实际控制人会通过签署一致行动协议来实现控制权的集中，这种通过合约方式达成的联合体，约定了公司某些具体事务上保持一致行动，一致行使股东权利并承担股东义务，在向股东会、董事会行使提案权、表决权时保持一致等内容的协议，实质上是扩大了对上市公司的股份控制比例，这种集中的权益会对公司和其他股东利益产生影响。所以上市公司大股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）与其他股东形成一致行动关系的，则一致行动人视为一个整体，合并计算其所持有的股份。
而在这个联合体形成、变更与解除之时，一般也是权益变动的重大节点。上市公司股东签署《一致行动协议》，意味着一致行动关系形成，总计持有比例达到法定节点时需要披露；后期签署一致行动补充协议的、重新签署一致行动协议、协议到期终止并解除一致行动关系的、延长一致行动协议有效期的、协议到期续签的事项，也需要及时披露；期间该一致行动组发生变更，例如增加或减少一致行动人等，仍应当履行信息披露义务。
下面来看一个未按规定披露一致行动关系的违规案例：
A公司为收购AMDQ有限公司，除自行参加司法拍卖、在二级市场上购买AMDQ有限公司股票外，还与B、C签订协议，约定共同收购AMDQ有限公司。C实际通过其本人证券账户及其控制的其他账户在二级市场买入AMDQ有限公司，筹资由他人参与AMDQ有限公司司法拍卖。
A公司与B、C共同对AMDQ有限公司进行收购，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的情形，A公司与B、C存在一致行动关系，构成一致行动人。
A公司对外披露了与B一致行动关系，但未披露与C的一致行动关系，2023年9月15日收到证监局的公开谴责。
另外需要注意，即使解除了一致行动协议，但相关方有股权控制关系、或亲属关系、或任职情况等的，仍需要视为一致行动人。参考案例《DEJG：关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签的公告》：《一致行动协议》到期不再续签后，因相关方为兄弟关系故仍属于一致行动人。
02. 一致行动人注意减持预披露及进展披露
涉及对象：大股东及其一致行动人
多个一致行动人单一持股均未达到5%以上，但合并持股构成大股东身份时，多个一致行动人需整体视为大股东身份。
| 时间 | 要求 | 依据 |
| 减持预披露 | 计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 注： ①不含集中竞价交易买入、首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的股份 ②被司法强制通过集中竞价和大宗交易方式执行减持的预披露时点，不适用减持预披露（提前十五个交易日披露）的规定 ③北交所上市公司拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 ④减持计划时间区间不得超过3个月 | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条、第十五条 |
| 重大事项披露 | 减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 注： 删除减持时间过半披露、减持数量过半披露的规定 | 深交所《自律监管指引第18号》第十一条 上交所《自律监管指引第15号》第十一条 北交所《持续监管指引第8号》第五条 |
| 减持完成披露 | 减持计划实施完毕的应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条 |
03. 一致行动人注意权益变动1%、5%节点的披露
涉及对象：投资者及其一致行动人
| 节点 | 要求 | 依据 |
| 变动1%披露（买、卖） | 持有的股份在5%以上的，股份每增加或者减少1%，应当在该事实发生之日发生的次日通知该上市公司，并予公告。 | 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十三条 |
| 变动5%披露与暂停交易（买、卖） | 持有的股份在5%以上的，股份每增加或者减少5%，在该事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，在事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但证监会规定的情形除外。 | |
| 首次减持低至5%（卖） | 主动减持导致持股低于5%的股东，应当在相关事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，同时履行相关限售义务 | |
| 增持首次达5%（买） | 首次达5%，应当在该事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但证监会规定的情形除外。 |
04. 一致行动人注意减持比例
涉及对象：大股东及其一致行动人
多个一致行动人单一持股均未达到5%以上，但合并持股构成大股东身份时，多个一致行动人需整体视为大股东身份。
| 方式 | 要求 | 依据 |
| 集中竞价减持 | 通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 注： 不含集中竞价交易买入、首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的股份 | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十二条 |
| 大宗交易减持 | 通过大宗交易方式减持股份，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 注： 不含集中竞价交易买入、首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的股份 | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十四条 |
| 协议转让 | 【沪深交易所】通过协议转让方式减持股份，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 【沪深北交易所】受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 【沪深北交易所】减持后不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守大股东减持预披露、集中竞价及大宗交易减持比例的规定。 | 深交所《自律监管指引第18号》第十五条 上交所《自律监管指引第15号》第十四条 北交所《持续监管指引第8号》第十三条 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十三条 |
| 询价转让 | 【科创板和创业板】大股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。 | 深交所《自律监管指引第16号》第七条 科创板《自律监管指引第4号》第九条 |
| 向股东配售方式 | 【科创板和创业板】大股东向上市公司现有其他股东配售方式减持首发前股份的，单独或者合计拟减持首发前股份数量应当达到或者超过上市公司股份总数的5%。 | 深交所《自律监管指引第16号》第二十六条 科创板《自律监管指引第4号》第二十八条 |
| 司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份 | 通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定。 通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 | 深交所《自律监管指引第18号》第十六条 上交所《自律监管指引第15号》第二十二条 北交所《持续监管指引第8号》第二十一条 |
| 参与认购或者申购ETF | 【沪深交易所】因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 | 深交所《自律监管指引第18号》第十八条 上交所《自律监管指引第15号》第二十三条 |
| 按照规定赠与股份 | 大股东赠与股份的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 | 深交所《自律监管指引第18号》第二十一条 上交所《自律监管指引第15号》第二十四条 北交所《持续监管指引第8号》第二十二条 |
小tip：
若招股说明书等中涉及其他减持限制或预披露等规则要求以外的承诺，有承诺的需严格按承诺执行哦。
05. 注意一致行动人之间的转让
一致行动人之间转让股份的，也视为减持，即大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用相关规定。
06. 一致行动人注意限制买卖情形
| 情形 | 限制买卖要求 | 依据 |
| 分红不达标：最近三个会计年度未分红或累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润30%（净利润为负的年份不计算在内） 破净：最近20个交易日，任一日收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。 破发：最近20个交易日，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格 | 上市公司存在破发的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 注：上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守规定。 | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条 |
| 【科创板和创业板】上市公司存在破发、破净或者分红不达标情形的，相关控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过询价转让和配售方式减持。 | 科创板《自律监管指引第4号》第五条、第三十条 深交所《自律监管指引第16号》第七条、第三十条 | |
| 解除一致行动关系的 | 大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。 | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十一条 |
| 转板公司在沪深上市时、重新上市公司在沪深重新上市时 | 转板公司在沪深交易所上市时、重新上市公司在沪深交易所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以股票在沪深交易所上市、重新上市首日的开盘参考价为基础，适用破发情形下的相关规定。 注：上市、重新上市时披露为无控股股东、实际控制人的，当时的持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守规定。 | 深交所《自律监管指引第18号》第八条 上交所《自律监管指引第15号》第八条 |
| 收购完成后限售 | 收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。 | 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条 |
07. 一致行动人注意敏感期交易
虽然敏感期限制对象为公司董监高，但由于股东的一致行动人可能比较容易接触、获取上市公司内幕信息，所以在上市公司定期报告披露前的敏感期间内，一致行动人应对上市公司防范内幕交易的工作予以配合，避免内募交易的发生。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）第十三条：
上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
08. 一致行动人注意短线交易
相关法律没有明确提及短线交易会涉及一致行动人，但参考下图交易所的问答：
那么一致行动人是否会受到短线交易的限制，笔者认为实务中要考虑其是否具备规定的亲属身份或其账户是否构成了“实际持有”，能够“实际控制”对方账户的需遵守短线交易限制，在六个月内不能发生一致行动组中不同主体相反方向的买卖行为。
