上市公司首发前的股东中，员工持股平台是比较特殊的存在。这些持股平台通常以有限合伙企业的形式设立，其合伙人均为公司员工，通常为上市公司实际控制人任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任并执行合伙事务，实际控制员工持股平台所持上市公司的表决权，员工持股平台因此与执行事务合伙人构成一致行动关系。对于实际控制人未担任执行事务合伙人的员工持股平台，也有部分通过签署一致行动协议的方式成为上市公司实际控制人的一致行动人，从而扩大了实际控制人的对上市公司的控制权。上市公司上市后，基于内部需要，员工持股平台考虑解除一致行动关系。
以下通过梳理最近一年（2024年9月至2025年8月）员工持股平台解除一致行动关系的相关案例，通过一问一答的形式介绍相关流程及注意事项，同时附上部分典型案例，以期为大家提供有用的参考。
主要规则依据：
《上市公司收购管理办法》第十二条至第十七条，第八十三条、第八十四条；
《上市公司信息披露管理办法》第四十条。
【解除一致行动关系Q&A】
Q1. 有哪些常见的解除一致行动关系的方式？
A：最常见的方式是更换员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人，这种情况的案例占据绝大部分比例。具体而言变更原因阐述要点如下（具体请查阅案例）：
1.实际控制人的时间、精力有限，为聚焦上市公司业务发展，同时保障员工持股平台正常运作，经合伙人一致同意变更，或者主动辞去执行事务合伙人职务（案例一、三、六至八、十）；
2.退休离任，不再担任执行事务合伙人职务（案例五）；
3.优化公司的股权结构，增强市场流动性，保障持股平台的管理（案例二）。
另外，部分案例未提及变更普通合伙人及执行事务合伙人原因（案例十一）。
少数案例通过签署解除的协议解除此前通过一致行动协议确定的一致行动关系（案例四）。
Q2. 解除一致行动关系的时间以哪个节点为基准确认？
A：涉及变更普通合伙人及执行事务合伙人导致的解除一致行动关系的，大部分以完成工商变更登记时点判断，实践中也有部分案例是以书面通知上市公司的时间为解除时点（如案例二）。
Q3. 现在监管口径下可以办理一致行动关系的解除吗？
A：最近一年来已经有多家上市公司案例涉及员工持股平台解除一致行动关系，如果符合情况，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动关系的情形的，可以提前与监管机构沟通解除一致行动事宜。
Q4. 原执行事务合伙人的出资份额比例较高，也可以解除一致行动关系吗？
A：基于合伙企业的特殊性，出资份额的多少通常不会直接影响持股平台的控制权的认定。近一年解除一致行动关系的案例中，原执行事务合伙人（含其一致行动人）份额比例超过50%的案例如案例七、九、十一，其中案例九有法律顾问出具的法律意见书论证新执行事务合伙人拥有持股平台的控制权。
建议可以关注合伙协议中有关合伙人会议的决策程序、合伙人的权利、执行事务合伙人的职责权限，执行事务合伙人产生的程序等内容，必要情况下可考虑增加约定条款，明确由执行事务合伙人决定持股平台所持上市公司股份表决权的行使。
Q5. 什么时候公告？
A：通过变更普通合伙人及执行事务人导致解除一致行动关系的，在工商变更完成后及时通知上市公司并予公告，涉及签署解除一致行动协议的，在签署解除协议后及时通知公司并予公告。其中，涉及披露权益变动报告书的，应当根据《上市公司收购管理办法》在相关事实发生之日起3个交易日内通知上市公司并公告权益变动报告书，由于也属持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的重大事项，因此也建议最好在2个交易日内公告。涉及触发权益变动1%的公告的，应当在事实发生的次日通知上市公司并予以公告。
Q6. 需要中介机构发表意见？
A：通常情况下无需中介机构发表意见。但如果涉及控制权的变更（比如案例四从有实际控制人变更为无实际控制人），或者解除后可能控制权不稳定的（如案例九），交易所可能要求提供律师事务所及保荐机构（如在持续督导期内）的意见。
Q7. 解除一致行动关系后持股平台减持股票还有哪些限制？
A：除作为特定股东或者大股东（如持股平台持股比例不低于5%）的限制外，以深交所为例，作为原与实际控制人存在一致行动关系的股东，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第二十一条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）第二十四条的规定，大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守《暂行办法》《减持指引》中关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守《暂行办法》第八、十条和《减持指引》第六、七条的规定，而作为首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当遵守《暂行办法》第十一条和《减持指引》第八条的规定。
部分公司在解除一致行动关系的公告中对上述限制进行了披露，如（案例一、三、六至八、十一，详见相关公告）。
Q8. 有没有措施可以减少市场对于可能产生的减持引发的担忧？
A：实践中，部分上市公司实际控制人在公告中承诺特定期间不减持股票（如案例十一），或者承诺如减持股票将仍共用额度（案例四）。上市公司股东可视需要适用。
案例一：002959（XXDQ），2024年9月公告
《关于股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告》
原一致行动人：控股股东、实际控制人及其一致行动人
解除原因：普通合伙人及执行事务合伙人变更
因李**先生为公司日常经营管理负责人，参与主持公司各类重要决策，永新吉顺作为公司员工持股平台，涉及众多持股员工、合伙人及其合伙份额的管理，李**先生作为普通合伙人及执行事务合伙人对其管理的时间、精力有限，为进一步聚焦公司业务发展，同时保障永新吉顺运营管理的正常进行，经永新吉顺全体合伙人一致同意，永新吉顺的普通合伙人及执行事务合伙人由李**先生变更为周**先生，永新吉顺已于2024年9月3日完成工商变更登记手续，并取得了永新县市场监督管理局换发的《营业执照》。前述变更后，永新吉顺与公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司、李**先生、龙**女士一致行动关系解除。
解除时间：完成工商变更登记手续后
出资份额情况：李**持有员工持股平台出资份额5.6%未变
员工持股平台持股比例：3.80%
解除后对方及其一致行动人持股比例：48.04%
是否曾签署一致行动协议：否
是否导致控股股东、实际控制人变更：否
案例二：300993（YMKJ），2024年10月公告
《关于持股5%以上股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》、法律意见书
原一致行动人：控股股东、实际控制人及其一致行动人
解除原因：普通合伙人及执行事务合伙人变更
2024年7月31日，钰鑫合伙和钜鑫合伙召开了合伙人会议，为了减轻原执行事务合伙人崔**的工作压力，进一步优化公司的股权结构，增强市场流动性，保障钜鑫投资、钰鑫投资的有序管理，经钜鑫投资、钰鑫投资全体合伙人一致同意，选举张**为钜鑫投资的执行事务合伙人、普通合伙人，选举王**为钰鑫投资的执行事务合伙人、普通合伙人，行使日常管理事务。2024年9月5日，钰鑫合伙和钜鑫合伙完成变更执行事务合伙人的工商登记手续。
解除时间：《关于解除一致行动关系的告知函》时（同时也是签署权益变动报告书时）
出资份额情况：崔**持有员工持股平台出资份额分别12.66%（与亲属合计26.39%）、25%未变
员工持股平台持股比例：6.08%、1.97%
解除后对方及其一致行动人持股比例：57.71%
是否曾签署一致行动协议：否
是否导致上市公司控股股东、实际控制人变更：否
案例三：301016（LEW），2024年11月公告
《关于股东解除一致行动人关系暨权益变动的提示性公告》
原一致行动人：控股股东、实际控制人及其一致行动人
解除原因：普通合伙人及执行事务合伙人变更
现因个人精力有限等原因刘*先生辞去博科有限合伙事务执行人的职务，经全体合伙人一致同意委托兰*先生为博科有限合伙执行事务合伙人。本次变更后刘*先生为有限合伙人，兰*为普通合伙人及执行事务合伙人，其他出资份额均无变化。刘*先生与兰*先生不存在关联关系。
解除时间：完成工商变更登记手续后
出资份额情况：刘*持有员工持股平台出资份额6.72%未变
员工持股平台持股比例：2.36%
解除后对方及其一致行动人持股比例：64.49%
是否曾签署一致行动协议：否
是否导致控股股东、实际控制人变更：否
案例四：688206（GLDZ），2024年12月公告
《关于股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》《简式权益变动报告书》、法律意见书、保荐机构核查意见
原一致行动人：控股股东、实际控制人及其一致行动人
解除原因：签署《一致行动解除协议》
公司股东刘**先生于2024年12月29日分别与共青城峰伦、KLProTech签署了《一致行动解除协议》，以解除此前各方签署的一致行动协议。
各方确认在概伦电子战略方向、生产经营、管理层人事安排等方面不存在分歧；与概伦电子及其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害概伦电子及其股东利益的情形；一致行动协议解除后，各方未与公司其他股东或任何第三方达成一致行动或其他利益安排，且暂不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排；各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
同时，各方确认解除一致行动协议不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺，并将严格按照相关法律、法规及规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行有关承诺事项；各方持有的公司股份目前均处于限售期，且暂无减持股份的计划或意向；未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
解除时间：签署《一致行动解除协议》后
出资份额情况：刘**未持有员工持股平台出资份额
员工持股平台持股比例：5.58%、21.12%
解除后对方持股比例：16.15%
是否曾签署一致行动协议：是
是否导致控股股东、实际控制人变更：是
解除一致行动协议后，公司股权结构相对分散，且公司董事均由公司董事会提名，公司任意单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定拥有上市公司控制权的情形，同时，公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织”，公司的控股股东、实际控制人将由刘**先生变更为无控股股东、实际控制人。
各方承诺，在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持持有的首发前股份时，刘**、共青城峰伦、KLProTech及其他6家境内员工持股平台可减持股份数额合并计算（其他6家境内员工持股平台在首发上市时已分别承诺）。
案例五：836892（GZGJ），2025年3月公告
《关于合伙企业变更执行事务合伙人暨持股5%以上股东权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》（两份）
原一致行动人：合计持股5%以上股东
解除原因：普通合伙人及执行事务合伙人变更
因谭**先生因达到法定退休年龄，咨慧投资的执行事务合伙人由谭**先生变更为顾**先生，并于近期完成工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。
解除时间：完成工商变更登记手续后
出资份额情况：谭**持有员工持股平台出资份额4.76%未变
员工持股平台持股比例：7.37%
解除后对方及其一致行动人持股比例：0.61%
是否曾签署一致行动协议：否
是否导致控股股东、实际控制人变更：不适用
案例六：605300（JHSP），2025年4月公告
《关于股东解除一致行动人关系暨权益变动的提示性公告》
原一致行动人：控股股东、实际控制人及其一致行动人
解除原因：普通合伙人及执行事务合伙人变更
因公司控股股东、实际控制人柳**先生为公司日常经营管理负责人，参与主持公司各类重要决策，宁波和理作为公司员工持股平台，涉及众多持股员工、合伙人及其合伙份额的管理，柳**先生作为普通合伙人的委派代表对其管理的时间、精力有限，为进一步聚焦公司业务发展，同时保障宁波和理的正常运作，经全体合伙人一致同意委托张**先生为宁波和理执行事务合伙人。本次变更后吉安市汇鑫管理咨询有限公司（柳**控制的企业）变更为有限合伙人，张**先生变更为普通合伙人及执行事务合伙人，不涉及出资份额变化。张**先生与吉安市汇鑫管理咨询有限公司之间不存在关联关系。在关联关系。
解除时间：完成工商变更登记手续后
出资份额情况：吉安市汇鑫管理咨询有限公司持有员工持股平台出资份额2.67%未变
员工持股平台持股比例：3.70%
解除后对方及其一致行动人持股比例：70.78%
是否曾签署一致行动协议：否
是否导致控股股东、实际控制人变更：否
案例七：688499（LYH），2025年4月公告
《关于股东解除一致行动关系暨权益变动触及1%整数倍的提示性公告》
原一致行动人：控股股东、实际控制人及其一致行动人
解除原因：普通合伙人及执行事务合伙人变更
因周**先生为公司董事长兼总裁，参与主持公司战略规划及各类重要决策，弘邦投资、奕荣投资作为公司员工持股平台，涉及众多持股员工、合伙人及其合伙份额的管理，周**先生作为执行事务合伙人对其管理的时间及精力有限，为更好的聚焦公司业务发展，同时保障弘邦投资、奕荣投资运营管理的正常进行，分别经弘邦投资、奕荣投资全体合伙人一致同意，弘邦投资的执行事务合伙人由周**先生变更为黄**女士，奕荣投资的执行事务合伙人由周**先生变更为陈**先生。弘邦投资、奕荣投资新任执行事务合伙人与公司控股股东惠州市利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）、实际控制人周**先生、卢**女士不存在关联关系。弘邦投资、奕荣投资已完成工商变更登记手续，并取得了宁波市北仑区市场监督管理局于2025年4月17日换发的《营业执照》。
解除时间：完成工商变更登记手续
出资份额情况：周**持有员工持股平台出资份额73.98%、81.84%（截至上年末）
员工持股平台持股比例：2.31%、0.83%（2025年末数据）
解除后对方及其一致行动人持股比例：35.37%
是否曾签署一致行动协议：否
是否导致控股股东、实际控制人变更：否
案例八：300759（KLHC），2025年6月公告
《关于股东解除一致行动关系的公告》《关于股东解除一致行动关系完成暨权益变动超过1%的公告》
原一致行动人：实际控制人及其一致行动人（无控股股东）
解除原因：普通合伙人及执行事务合伙人变更
公司四个员工持股平台普通合伙人暨执行事务合伙人郑*女士同时作为公司实际控制人之一，负责公司的行政管理和资产管理，特别是公司的设施建设工作，考虑到员工持股平台涉及众多持股员工、合伙人及其合伙份额的管理，郑*女士对员工持股平台的管理时间、精力有限，为进一步聚焦公司业务发展，同时保障员工持股平台运营管理的有序进行，根据《合伙企业法》及相关《合伙协议》的约定，2025年6月20日，经员工持股平台全体合伙人一致书面同意，决定变更员工持股平台的普通合伙人暨执行事务合伙人。员工持股平台新任普通合伙人暨执行事务合伙人张**先生、耿*女士、宋**先生、陈*女士与公司实际控制人**博士、**先生、郑*女士不存在关联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
解除时间：完成工商变更登记手续
出资份额情况：郑*持有员工持股平台出资份额17.23%、17.23%、17.23%、30.61%未变
员工持股平台持股比例：分别0.30%，合计1.18%
解除后对方及其一致行动人持股比例：18.18%
是否曾签署一致行动协议：否
是否导致控股股东、实际控制人变更：否
案例九：301055（ZXQ），2025年6月公告
《关于持股5%以上股东权益结构及执行事务合伙人变更暨控股股东一致行动人范围变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》（两份）、上市公司控制权认定、合伙企业控制权认定相关法律意见书各一份
原一致行动人：控股股东、实际控制人及其一致行动人
解除原因：份额对外转让后变更普通合伙人及执行事务合伙人
2025年6月10日，兔跃呈祥与嵘泉投资吴**、王**及其他39名有限合伙人分别签署了《合伙人财产份额转让协议》，合计受让嵘泉投资共计3,120.72万元出资额，占嵘泉投资合伙份额的34.30%，转让款项共计8,467.55万元（含税）。
2025年6月26日，嵘泉投资全体合伙人作出合伙决定，一致同意：39名有限合伙人退伙、兔跃呈祥入伙，普通合伙人与执行事务合伙人由张*生先生变更为兔跃呈祥。同时，普通合伙人兔跃呈祥与有限合伙人张*生、张*程、夏**、王**、吴**签订合伙协议。同日，嵘泉投资办理完成上述事项的工商变更登记手续，并取得了杭州市富阳区市场监督管理局换发的《营业执照》。
解除时间：完成工商变更登记手续后
出资份额情况：张*生、张*程分别持有员工持股平台出资份额0.99%、50.76%未变
员工持股平台持股比例：9.72%
解除后对方及其一致行动人持股比例：29.13%（占剔除回购股份后总股本的30.01%）
是否曾签署一致行动协议：否
是否导致控股股东、实际控制人变更：否
张小泉集团及其一致行动人张木兰合计持有公司剔除回购股份后总股本30.01%的股份，可以实际支配的公司股份表决权超过30%；公司第三届董事会共9名董事，均由张小泉集团提名并获选，张小泉集团通过支配公司股份表决权决定了公司目前董事会半数以上成员的选任。因此，张小泉集团拥有公司的控制权，为公司的控股股东。
案例十：301408（HRJK），2025年8月公告
《关于股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》（含员工持股平台）
原一致行动人：控股股东、实际控制人及其一致行动人
解除原因：普通合伙人及执行事务合伙人变更
因原执行事务合伙人何**先生对员工持股平台的管理时间及精力有限，为进一步聚焦公司业务发展，同时保障员工持股平台运营管理的有序进行，根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关《合伙协议》的约定，分别经胜凡投资、福曼医投资、康凡投资全体合伙人一致同意，胜凡投资的执行事务合伙人变更为黄**女士，福曼医投资的执行事务合伙人变更为沈*女士，康凡投资的执行事务合伙人变更为史**女士。目前胜凡投资、福曼医投资、康凡投资已完成工商变更登记手续，并取得了市场监督管理局换发的《营业执照》。
解除时间：完成工商变更登记手续后
出资份额情况：何**持有员工持股平台出资份额很小（均不足0.01%）
员工持股平台持股比例：2.06%、1.73%、1.01%
解除后对方及其一致行动人持股比例：57.91%
是否曾签署一致行动协议：否
是否导致控股股东、实际控制人变更：否
案例十一：301306（XCCS），2025年8月公告
《关于实际控制人不再担任股东单位执行事务合伙人导致权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》
原一致行动人：控股股东、实际控制人及其一致行动人
解除原因：普通合伙人及执行事务合伙人变更
华瑞智测全体合伙人已一致表决同意将华瑞智测的普通合伙人暨执行事务合伙人由李**先生变更为彭**先生。华瑞智测变更普通合伙人暨执行事务合伙人后，其与公司第一大股东、实际控制人李**先生基于原普通合伙人暨执行事务合伙人身份所形成的一致行动关系自动解除，华瑞智测与李**先生所持股份权益不再合并计算。
解除时间：完成工商变更登记手续
出资份额情况：李**持有员工持股平台出资份额54.29%未变
员工持股平台持股比例：5.12%
解除后对方及其一致行动人持股比例：46.41%
是否曾签署一致行动协议：否
华瑞智测及全体合伙人承诺将自解除一致行动关系之日起六个月内继续遵守相关法律、法规及规范性文件关于控股股东、实际控制人、大股东减持的相关规定。控股股东、实际控制人李**先生承诺：“本承诺公告后，在首次不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规则中相关不得减持的情形之日起6个月内，本人承诺不通过大宗交易、集中竞价方式在二级市场减持公司股份。在首次不存在前述相关不得减持情形之日起6个月后，如本人拟减持所持西测测试股份的，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披露义务。”
