本文梳理了上市公司内幕信息管理的关键要点，包括内幕信息的范围、知情人范围、防范内幕交易措施以及知情人管理措施。根据《证券法》，内幕信息包括对公司证券价格有重大影响的未公开信息，知情人包括公司董事、监事、高级管理人员及关联方等。防范内幕交易需准确界定敏感期并及时登记知情人。管理措施包括建立完善登记制度、落实报送义务、制作重大事项进程备忘录等。上市公司需强化合规意识，优化内部管理，确保内幕信息管理工作规范有序。
在资本市场中，内幕交易是监管“红线”，也是上市公司合规管理的重中之重。本文结合法规及处罚案例，梳理了上市公司做好内幕信息管理的关键要点，一起来看看吧。
一、内幕信息的范围
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第五十二条规定，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款列举了对上市公司股票或者债券交易价格产生较大影响的重大事件，具体包括：
二、内幕信息知情人的范围
根据《证券法》第五十一条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
三、防范内幕交易
1、内幕交易的主要形式
根据《证券法》第五十三条规定，内幕交易是指在内幕信息公开前，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人存在以下行为：
（1）买卖该公司的证券；
（2）泄露内幕信息；
（3）建议他人买卖该证券。
◼ 注：内幕信息的形成之时指影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间；内幕信息公开时间为内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露时间。
2、违规案例
深主板上市公司YDGF向证券交易所报送的内幕信息登记材料存在与实际情况不符的情形，中国证券监督管理委员会海南监管局决定对YDGF及相关责任人采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入资本市场诚信档案数据库。
该公司披露的《关于海南证监局对公司采取责令改正措施整改报告的公告》提到“公司习惯上以重大事项第一次启动会时间作为内幕信息形成时间，进而开始内幕信息登记工作。实际上，当公司对重大事项有所动意，开展前期项目论证时，公司所做的讨论就有可能对股价波动产生影响，此时内幕信息就已形成。”
3、温馨提示
上市公司应当准确界定内幕信息敏感期，明确内幕信息形成起点时，就应当及时启动内幕信息登记工作。
四、内幕信息知情人管理措施
1、建立并完善内幕信息知情人登记管理制度
（1）法规要求
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第五条、第十一条均对内幕信息知情人登记管理制度作了规定，具体如下：
1）上市公司应当建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定。
2）上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。
3）上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等内容。
（2）违规案例
深主板上市公司SZGK于2025年1月披露《关于收到行政监管措施决定书及整改的公告》，因未及时修订内幕信息知情人登记管理制度，未严格按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，且存在内幕信息知情人未进行确认等情况，中国证券监督管理委员会甘肃监管局决定对SZGK及相关责任人采取责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
（3）温馨提示
上市公司应当制定内幕信息知情人登记管理制度，确保制度内容符合相关法律法规要求，保证内幕信息管理工作有章可循、规范有序。此外，上市公司应根据法规要求和公司实际情况，及时修订和完善内幕信息知情人登记管理制度。
2、落实内幕信息报送义务
（1）内幕信息知情人档案主要内容
◼ 注：知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
（2）应当报送内幕信息知情人档案事项
（3）制作重大事项进程备忘录
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十条规定：上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
（4）承诺、报送与保管
1）承诺
根据沪深交易所自律监管指引相关规定，上市公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照所属板块相关指引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
2）报送
目前，沪深交易所要求上市公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，北交所则要求在事项披露后的十个交易日内报送，且报备内容也有所差异。
上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，上市公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
3）保管
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
（5）违规案例
◼ 案例一：深主板上市公司YNDL因内幕信息管理不规范被处罚，包括未完整记录内幕信息知情人名单、部分重大事项未按规定作为内幕信息管理并履行规定程序、部分内幕信息知情人未书面签署内幕信息登记资料。
结合其他违规情形，中国证券监督管理委员会云南监管局对YNDL采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
◼ 案例二：创业板上市公司JNTH在2022年、2023年年报内幕信息知情人档案中，审计机构知情人员登记不完整；部分重大事项未制作进程备忘录；相关内幕信息知情人未在档案中进行确认。
结合其他违规情形，中国证券监督管理委员会深圳监管局决定对JNTH采取责令改正的行政监管措施。
◼ 案例三：深主板上市公司LYSW在第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，对非公开发行股票的发行价格及发行数量、募集资金总额及募投项目进行了修订，公司未在重大事项进程备忘录记录该进程。
结合其他违规情形，中国证券监督管理委员会广西监管局决定对LYSW采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。
◼ 案例四：科创板上市公司WYKJ于2022年3月19日披露向特定对象发行股票的预案，并于8月20日披露撤回申请，过程中，公司仅就前期筹划和披露预案阶段进行了内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录登记填报工作，未在预案发生撤回这一重大变化时，补充内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录登记报送工作。
结合其他违规情形，中国证券监督管理委员会安徽证监局决定对WYKJ采取出具警示函的监管措施,并将相关情况记入诚信档案。
（6）温馨提示
上市公司应严格落实内幕信息报送义务，做好内幕信息知情人档案登记管理工作。对于知悉内幕信息人员，通过签署保密承诺函等方式充分提醒其履行保密义务，强化相关人员的责任意识和法律约束力。在向交易所报送内幕信息知情人档案时，做好交叉复核，避免遗漏填报内幕信息知情人，确保报送内容真实、准确、完整。
3、强化合规意识、优化内部管理
（1）上市公司应当完善内幕信息知情人管理措施，强化未公开重大信息在内部流转过程中的保密管理，严格控制内幕信息知情人范围，防止未公开重大信息泄露。
（2）针对公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门责任人，积极组织证券法律法规专项培训。通过案例剖析、法规解读等形式，深度阐释内幕交易违法行为的危害性，加强关键岗位人员对相关规定的理解，切实提升公司治理与内控管理水平。
（3）及时提醒公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门责任人，公司定期报告和重大事项的敏感期，明确告知在敏感期内禁止买卖公司股票，确保相关人员知悉并严格遵守规定。
（4）在媒体接待、行业会议等公开场合，通过口头强调、书面提示等多种方式，强化交流人员的信息保密和合规意识。
