上市公司创投基金
合规减持股份指南特别提示
创投基金就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
释义
1、创投基金：根据中国证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，是指在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金。
2、早期企业：首次接受投资时，企业成立不满60个月。
3、中小企业：首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。
4、高新技术企业：指截至发行申请材料受理日，该企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）已取得高新技术企业证书。
5、投资期限：自创投基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日起，至发行人首次公开发行上市日止。
计算要点
1、减持比例（减持数量/股份总数）的确定：股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数；减持数量，是指减持上市公司人民币普通股票（A股），亦不包括优先股。
2、一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。
3、一人多户合并计算：上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股数量合并计算。
适用范围
1、创投基金在所投资的早期企业、中小企业或者高新技术企业上市后，减持所持该早期企业、中小企业或者高新技术企业IPO前股份，适用本分册。
2、在基金业协会备案的私募股权投资基金，可参照创投基金执行。
3、创投基金构成大股东的，减持股份的信息披露，适用大股东分册中关于大股东减持的信息披露要求。
4、创投基金构成大股东的，因减持股份或者被动稀释持股比例低于5%的，自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守大股东减持的信息披露要求。
5、创投基金构成大股东的，通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守大股东减持的信息披露要求。
一、不得减持的情形
创投基金在所投资的早期企业、中小企业或者高新技术企业上市后是大股东的，需遵守有关上市公司大股东不得减持的规定。
二、可减持股份数量
（一）通过集中竞价交易方式减持股份
创投基金股东减持采取集中竞价交易方式，分投资期限不同，适用如下：
（二）通过大宗交易交易方式减持股份
创投基金股东减持采取大宗交易方式，分投资期限不同，适用如下：
（三）通过协议转让方式减持股份
单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规及交易所业务规则另有规定的除外。
提示
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。具体请见《受让方合规减持股份指南》分册。
（四）通过询价转让方式减持股份（科创板、创业板适用）
创投基金询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于公司股份总数的1%。
提示
受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。具体请见《受让方合规减持股份指南》分册。
（五）通过向股东配售方式减持股份（科创板、创业板适用）
创投基金向公司现有其他股东配售方式减持首发前股份的，单独或者合计拟减持首发前股份数量应当达到公司股份总数的5%。
三、减持股份的信息披露
（一）通过集中竞价方式减持股份的披露
暂无披露要求。
（二）通过大宗交易方式减持股份的披露
暂无披露要求。
（三）通过协议转让方式减持股份的披露
暂无披露要求。
（四）通过询价转让方式减持股份的披露（科创板、创业板）
1、事前披露
认购邀请书发出次一交易日，参与转让的创投基金应当披露询价转让计划书。证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。
2、事中披露
确定转让价格的次一交易日，参与转让的创投基金应当披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。
询价转让实施完毕前，出现不得减持或不得询价转让情形的，参与转让的股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果。
3、事后披露
询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的创投基金应当披露询价转让结果报告书。
参与转让的创投基金因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。证券公司应当就本次询价转让出具核查报告，并应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。
（五）通过配售方式减持股份的披露（科创板、创业板）
1、事前披露
创投基金以配售方式转让股份的，应当披露配售计划书。证券公司对拟参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计划书的附件一并披露。
2、事中披露
股份配售股权登记日的次一交易日，实施配售的创投基金应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让的股份总数占配售对象持股总数的比例。
3、事后披露
股份配售变更登记完成的次一交易日，实施配售的创投基金应当披露配售结果报告书。
