前言
随着资本市场交易机制不断完善，上市公司股东通过协议转让调整持股结构的需求日益增多。协议转让涉及多维度合规要求，从比例限制、定价原则到信披要求、实操流程，每一个环节都需严格遵守法规要求，否则便可能引发合规风险。为此，本文结合最新监管要求，为相关方梳理协议转让的核心要点如下：
一、涉及主体
1.大股东：上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人；
2.特定股东：大股东以外的股东，减持其所持有的上市公司首次公开发行前发行的股份（以下简称“特定股份”）；或特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；
3.董事、高级管理人员。
二、是否合并计算一致行动人
上市公司大股东与其一致行动人应当共同遵守关于大股东减持的规定。上市公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。大股东/控股股东、实际控制人之间解除一致行动关系的，相关方也应当在6个月内继续共同遵守相关规定。
注：大股东及其一致行动人之间采取协议转让方式转让股份的，也应视为减持股份，遵守相关规定。
三、比例限制
1.转让股份数量不低于上市公司总股本的5%；
2.豁免情形：转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制（转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制是指自然人、法人或其他主体对公司持股比例超过50%，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制）。
四、定价原则
1.股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限；
2.转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限；
3.大宗交易价格范围：详见《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》3.6.10。
五、信披要求
1. 涉及公告
1) 协议转让股份暨权益变动提示性公告：持股5%以上股东及其一致行动人股份比例每变动1%需披露《持股比例变动1%公告》，若协议转让导致的，履行权益变动信披义务视同履行持股变动1%信披义务；
参考案例：《GXNY：关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》
2) 权益变动报告书：投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%/前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知上市公司，并予以公告，在作出报告、公告前，不得再行买卖公司股票；
3) 过户登记完成公告。
2. 注意事项
1) 股东减持后不再具有大股东/控股股东、实际控制人身份的，应当在减持后六个月内继续遵守相关减持规定；
2) 大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份；
3) 董高减持：上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；
4) 短线相关：大股东及其一致行动人之间采取协议转让方式转让股份的，对于转让方视为减持股份，后续需对短线交易进行规避；
5) 窗口期相关：若出让、受让方涉及董高身份，实际过户需注意避开窗口期。
六、具体流程
图源上交所官网
交易所对协议转让实行“一站式办理”，相关办理材料附件和流程指引等可参见《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2025年修订）》和《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》，上海证券交易所协议转让业务办理流程、常见问答等可参见上交所官网——服务——上市公司服务——协议转让详情页（协议转让 | 上海证券交易所）。
在具体实施过程中，公司需留意业务时限要求：向交易所提交的股份协议转让确认表等文件，自上交所确认之日起六个月内有效；若协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由的，交易所不予受理相关协议转让业务。
七、法条链接
1.《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第五十五号上市公司股东协议转让股份、过户完成公告（2025年8月修订）》；
2.《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第四十六号权益变动相关提示性公告（2025年8月修订）》；
3.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2025年修订）》；
4.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》第二条、第十四条、第十五条、第十八条、第二十七条；
5.《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》第十三条；
6.《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2025年修订）》；
7.《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》；
8.《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司营业大厅业务指南（2025年3月修订）》第三章。
协议转让作为上市公司股东优化持股结构的重要工具，在实操环节涉及诸多合规要点。对于上市公司董办而言，需以更为谨慎的态度应对，本文梳理的核心要点可为市场参与者提供重要参考，帮助其在股权转让业务中规避潜在的合规隐患，实现高效推进。
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