一、概述
根据各板块《上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，协议转让是指转让双方依据依法订立的协议，办理上市公司流通股股份转让业务的行为。
二、办理流程
| 序号 | 办理步骤 | 时间要求 |
| 1 | 协议转让方与受让方签署股份转让协议，受让方按约定进度支付转让款 | |
| 2 | 判断是否需要履行信息披露义务，如是通知上市公司披露 | |
| 3 | 申请人向结算公司申请查询并打印拟转让股份的持有情况证明文件，确认拟转让股份不存在限制转让的情形 | 向交易所提交协议转让办理材料当日 |
| 4 | 申请人向交易所法律部提交完备的申请文件 | |
| 5 | 申请的股份转让涉及信息披露的，申请人应向交易所确认信息披露相关程序已履行完毕（如适用） | |
| 6 | 交易所进行形式审核，并对符合条件的申请形成确认意见，向申请人发出收取协议转让经手费的通知书 | 交易所于受理后的3个交易日内做出是否予以确认的决定 |
| 7 | 申请人完成缴费以后，领取股份协议转让确认意见书，申请人持确认意见书及结算公司要求的其他材料，至结算公司办理股份过户登记 | 结算公司审核通过后于3个交易日内办理过户登记手续 |
| 8 | 上市公司根据申请人的反馈持续进行披露相关进展工作 |
注：上述办理流程表以深主板为例，其他各板块的业务流程可参照【事项智库】查看哦~
三、注意要点
| 事项 | 具体内容 | 法规依据 |
| 办理条件 | 转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求： 1、 转让协议依法生效 2、协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织； 3、（北交所）受让方符合本所投资者适当性要求 4、（北交所）协议各方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出转让股份的申请； 5、拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外； 6、依据相关规定须经行政审批方可进行的协议转让，已经获得有权机关的批准； 7、转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务； 8、中国证监会以及本所认定的其他要求。 | 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第八条 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第六条 《北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条 |
| 不予受理的情形 | 转让双方办理协议转让业务存在以下情形之一的，本所不予受理： （一）不符合协议转让办理条件规定的要求； （二）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函； （三）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形，但存在司法标记，且按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》规定取得人民法院准许文件的除外； （四）本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或者《减持细则》规定的不得减持的情形； （五）转让双方任意一方被中国证监会及其派出机构采取不得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施，但根据《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外； （六）违反转让双方或者任何一方作出的相关承诺； （七）（上交所、北交所）协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由，（北交所）但依法须经行政审批、备案方可转让或涉及收购且已在《收购报告书》中披露等特殊情形除外； （八）本次转让可能导致规避股份限售相关规定； （九）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本所业务规则的情形； （十）本所认定的其他情形。 | 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第九条 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第七条 《北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.4.8、2.4.9 |
| 受让比例 | 单个受让方的受让比例不低于上市公司总股本的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律法规、本所业务规则另有规定的除外 注：因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受上述不低于5%的限制。 | 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第七条 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第六条（四） 《北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第五条（一） |
| 转让价格 | 深交所： 上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。 上交所： 不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、上交所业务规则另有规定的除外。 转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。 北交所： （一）与上市公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的协议转让； （二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的； （三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让； 属于前款情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，法律法规及本所业务规则等另有规定的除外。 转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。 | 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第十条 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第六条（五）、（六） 《北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条 |
| 披露要求 | 1、通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 2、前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。 3、前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照有关规定办理。 4、以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。 | 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十四条、第四十八条 |
| 转让时间间隔 | 上市公司协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。 | 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第十五条 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第十六条 《北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第十七条 |
| 有效期 | 深交所、上交所 协议转让确认意见自本所出具之日起6个月内有效。转让双方逾期未到结算公司申请办理股份过户登记的，应当向本所重新提交申请。 北交所 协议转让确认函的有效期为2个月，申请人逾期未前往中国结算办理过户登记的，应当重新提交转让申请。 | 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第十五条 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第十三条 《北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第十四条 |
【沪深公司】关于大股东/特定股东协议转让减持规定：
| 事项主体 | 具体要求 |
| 大股东 | 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《减持细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。 |
| 特定股东 | 特定股东通过协议转让方式减持特定股份的，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《减持细则》关于大股东减持、董监高减持的规定 |
注：北交所暂无相关规定
问 答 精 选
01问题：大股东做协议转让，转让价格不能长期锁价，“长期”如何界定？
沪深交易所规定协议转让有效期为6个月，超过需要重新提交申请 。北交所规定的有效期为2个月。
02问题：大股东减持可以采用集中竞价、大宗交易和协议转让同时减持吗？比如集中竞价减持1%，大宗交易2%，协议转让5%，这样同时进行可以吗？
可以同时采取多种方式减持，各种方式并不冲突，只要遵守好比例要求即可。
03问题： 公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内或者在其离职后半年内，能否能通过协议转让的方式转让其所持有的本公司股份？
不能。根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内或者在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在前述期间内，也不能通过协议转让方式转让其所持有的本公司股份。
04问题： 股东若进行协议转让的话，价格随便定还是要在一个区间范围内？
根据各板块的《协议转让业务办理指引》规定，沪市公司股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限；深市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；北交所规定属于《协议转让细则》第三条第一项至第三项情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。
05问题：沪深公司大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制？
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十条第二款的规定，大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
