上市公司股份转让一直是市场关注的焦点，其中协议转让作为重要方式之一，因其灵活性和高效性受到股东青睐。然而，协议转让涉及复杂的监管要求，操作不当可能引发合规风险。本文将系统梳理上市公司协议转让的合规要点，帮助市场参与者更好地把握相关规则。
一、基本概念
协议转让，是指投资者通过协议方式向特定对手方转让上市公司股份的行为。与大宗交易、集中竞价等方式不同，协议转让具有一对一协商、定价灵活、单笔交易规模大等特点，通常涉及公司控制权变更或重要股东持股结构调整。
二、适用范围
协议转让主要适用于以下情形：
1.转让方拟转让的股份数量不低于上市公司总股本的5%；
2.转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；
3.外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让；
4.相关法律法规、部门规章及证券交易所业务规则规定的其他情形。
需要注意的是，协议转让不适用于上市公司首次公开发行前已发行的股份（除 非符合特定条件）以及公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年可转让 的股份。
三、转让流程
四、比例限制
根据相关规定，协议转让的单次转让比例不得低于上市公司总股本的5%，但存在以下例外情形：
1.转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；
2.因国有股权行政划转或者变更、司法裁决、继承、赠与等导致股份转移；
3.法律法规及中国证监会认定的其他情形。
转让后，受让方持股期限需遵守6个月的限制（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行协议转让的除外）。
五、定价原则
1.股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限；
2.转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限；
3.大宗交易价格范围：详见《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》3.6.10。
涉及国有股的协议转让，还需遵守国有资产管理的相关规定。
六、减持限制与锁定
1.受让方通过协议转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；
2.上市公司控股股东、实际控制人通过协议转让减持股份，减持后不再具有控股股东身份的，转让双方应当在6个月内共同遵守减持比例规定；
3.特定股东（如IPO前股东、定增股东等）通过协议转让减持，需遵守相关减持规则的限制；
4.董监高通过协议转让减持股份，还需遵守每年减持不得超过其所持股份25%的限制。
七、信息披露要求
1.转让双方在签署转让协议后2个交易日内通知上市公司；
2.上市公司收到通知后2个交易日内公告协议转让主要内容；
3.转让双方编制权益变动报告书并予以公告；
4.涉及控制权变更的，还应当聘请财务顾问出具核查意见；
5.如触发要约收购义务，应当按照规定履行要约收购程序或申请豁免。
八、相关规则
1.《上市公司收购管理办法》
2.《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
3.《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
4.《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
5.《北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理细则》
6.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
协议转让是上市公司股份转让的重要方式，合规性要求高、程序复杂。市场参与者在进行协议转让时，应当充分了解相关规则，严格遵循转让比例、定价原则、锁定期等要求，及时履行信息披露义务，确保转让行为合法合规。建议在操作前咨询专业机构，防范潜在风险。
