上市公司股份的减持规范与短线交易规则
在A股市场，对于锁定期满的股票，其转让除了需遵守前述第6部分所介绍的相关转让限制，还需遵守一系列减持规范，减持节奏也会受到一定的控制。
1、上市公司股份减持的监管框架
关于减持节奏管控的规则主要从如下几个维度着眼：
1）主体身份：
——控股股东、董监高、VC/PE股东；
2）股份来源：
——pre-IPO股份、协议受让股、上市公司增发；
3）交易方式：
——集合竞价、大宗交易；
4）特定发行人：
——IPO时未盈利。
关于减持规范所管控的相关环节：
1）持有期限；
2）卖出时间；
3）卖出数量；
4）卖出方式；
5）信息披露；
6）交易所业务规则。
减持规范的核心监管事项：
1）减持计划T-15预披露：
——仅适用于二级市场竞价减持；
——针对大股东及董监高；
2）二级市场减持额度：
——每90日内不超过竞价1%额度、大宗2%额度；
3）后续减持额外限制：
——大宗交易后6个月内，受让方不得转让；
——协议转让后6个月内，转让双方共享竞价额度；
——降至5%以下90日内，转让方仍受限于减持额度。
4）受监管主体：
——5%以上大股东；
——特定股份pre-IPO；
——董监高。
综合减持规范具体适用情形的影响因子如下：
违规减持的法律后果：通报批评+公开谴责+书面警示+限制交易
2、不适用减持规范的特定类型股份
1）二级市场竞价买入的股票
——豁免仅限于大股东竞价买入的股票；
——竞价买入股票，减持不受限；
但二级市场大宗交易买入或要约收购的股票不能豁免，其减持仍适用计算5%大股东门槛包含竞价买入；
2）上市公司非公开发行股份
——定增股份减持不适用减持规定（T-15预披露；竞价1%+大宗2%及首年不超过50%额度等要求）；
——定增股份本身的减持不受限；
但计算5%大股东门槛时纳入；
3）优先股
——优先股本身的减持也不适用减持规范；
——计算5%大股东门槛时应计入分子，《证券法》第36条的5%持股并未强调是“有表决权股份”。
3、不得减持的特定情形3.1 大股东不得减持的特定情形
1）因涉嫌证券期货违反犯罪，证监会立案调查/司法机关立案侦查期间，以及行政处罚/刑事判决后6个月内——上市公司涉嫌或大股东自身涉嫌。
2）因违反交易所规则，被交易所公开谴责，3个月内——大股东自身违规3）证监会规定的其他情形
3.2 董监高不得减持的特定情形
1）因涉嫌证券期货违反犯罪，证监会立案调查/司法机关立案侦查期间，以及行政处罚/刑事判决后6个月内——上市公司本身的违规并不影响董监高的减持，但影响大股东的减持。
2）因违反交易所规则，被交易所公开谴责，3个月内
3）证监会规定的其他情形
3.3 触及重大违法强制退市期间的禁售
1）禁售对象：控股股东、实际控制人、第一大股东及其控制人、董监高及一致行动人；
2）禁售起始日：自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日；
3）禁售终止日A：公司股票终止上市并摘牌；
4）禁售终止日B：行政处罚决定/法院生效裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
4、 二级市场减持规范
4.1 二级市场减持规范的核心要求
整体看，减持节奏的额度管控实质上主要针对的是二级市场减持，协议转让等减持方式不涉及额度管控。
二级市场交易主要包括：
——通过竞价交易系统买卖上市公司股份；
——通过大宗交易系统买卖上市公司股份。
就二级市场减持的规范要求来看，主要涉及预披露以及减持额度管控，简图如下：
4.2 当大股东减持至5%以下不再是大股东时，仍应遵守减持规范：
1）降至5%以下其后90日内，转让方二级市场后续减持仍应遵守额度管控（竞价1%、大宗2%）；
2）虽低于5%但维持控股地位，则应一直遵守“大股东”减持规范；
3）虽低于5%但持有pre-IPO股份，该等特定股份减持应遵守。
4.3 二级市场减持所涉及的“额度共享”情形（略）
4.4 二级市场中“混合持股”的减持顺序
第一顺位：在规定的减持额度内，视为优先减持受到减持规范限制的股份；
第二顺位：在规定的减持额度内，视为优先减持未受减持规范限制的股份；示例：减持方共持有9%，其中5%为pre-IPO持股，4%为二级市场竞价买入。
5、VC/PE基金减持pre-IPO股份的反向挂钩政策
《创投减持特别规定》及交易所细则等相关规定，VC和PE在通过二级市场减持pre-IPO股份时，可以享受“反向挂钩”政策，即投资期限越长，针对二级市场减持的竞价1%或大宗2%额度的适用时间区间越短。1）投资期限达到36个月的，可享受减持的反向挂钩政策，超过60个月的，不再受减持比例限制；2）自创业投资基金投资该IPO企业金额累计达到300万元之日；或自投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额50%之日开始计算。
6、减持规范中的协议转让
为了尽量避免减持方通过大宗交易或协议转让等方式进行阶段性的“过桥减持”以隐藏“大股东”身份从而达到规避减持额度的效果，减持规范对协议转让项下可能产生的政策漏洞进行了相应对应。
6.1 场景A：协议转让导致转让方降至5%以下
一方面，在协议转让其后90日内，转让方剩余股份的转让应继续遵守减持额度（竞价1%及大宗2%）的限制。另一方面，在协议转让其后6个月内，该等交易的转让方及受让方两方，将共享90日内竞价1%的减持额度。
6.2 场景B：协议转让中涉及的“混同持股”
与二级市场减持中的混同持股的处理机制刚好相反：
1）第一顺位，优先减持未受减持规范限制的股份；
2）第二顺位，减持受减持规范限制的pre-IPO的股份。示例：转让方共持有12%，其中5%为pre-IPO持股，4%为上市后认购定增，3%为二级市场竞价买入；协议转让情形下，假若转让9%标的股份，剩余3%；
——标的股份，协议转让的9%中，包括第一顺位，未受限股份（竞价买入3%+定增认购4%）；其余2%标的为第二顺位,pre-IPO持股；
——剩余持股，按上述判断，pre-IPO股份还有3%未能减持。即后续减持的股份属性为特定股份，而非在二级市场竞价买入的，因此要遵守减持规范。
6.3 场景C：协议转让的标的股份属于大宗交易受让所得
在大宗交易后6个月内受让方不得转让，包括以协议方式转让或以其他方式转让。如果拟进行协议转让的转让方本身是大股东或董监高，则该等拟协议转让减持的股份不能是前6个月内新增持的，否则违反6个月内禁止反向操作的短线交易规则。
7、董监高持股的转让限制
A、减持计划：T-15预披露减持计划，无论其持股高于还是低于5%，含竞价买入的，但不会股权激励取得；
B、减持额度：每90个自然日竞价1%+大宗2%仅限于5%以上董监高；
C、年度25%以及离职后6个月禁售期：适用于全部董监高（含低于5%）。
8、短线交易规则
所谓短线交易，即6个月内禁止反向操作。5%以上股东、董监高人员6个月内卖出买入或买入卖出所得归该公司所有，证券公司包销剩余5%以上股份和证券监管机构规定的其他情形除外。对未能及时追缴收益负有责任的董事，依法承担连带责任；对违规股东，交易所纪律措施：证监会警告+罚款（10万-100万元）。
综上所述，作者对各个知识点都做了详细的阐述和延伸解析，为便于把握要核，我仅提取了核心知识点和框架，为避免以偏概全和曲解原意，请读者查阅原作全文。
