2024年5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《股东减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》），自发布之日起施行；同日，沪深北三大交易所发布配套的减持自律监管指引，自发布之日起施行。本次修订以2017年减持规则为基本框架，对前次减持相关规则归纳总结，并在此基础上提出了部分新的要求。本文系深主板上市公司控股股东、实际控制人减持应注意事项汇总，以供参考。
释义
控股股东：是指持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《18号指引》：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
一、减持新规下控股股东、实际控制人禁止减持规则汇总
| 主体 | 不得减持的情形 | 规则 |
| 控股股东、实际控制人（含其利用的他人账户），及其配偶父母子女 | 短线交易禁止： 持有上市公司的股票、其他权益证券不得在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入。 | 《证券法》第四十四条 |
| 控股股东、实际控制人 | 内幕交易禁止： 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 | 《证券法》第五十条 |
| 控股股东、实际控制人 | 承诺禁止： 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首发前股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。 | 《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.10 |
| 控股股东、实际控制人 | 承诺约定： 上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 | 《股东减持管理办法》第四条 |
| 控股股东、实际控制人 | 负面情形禁止： 1. 上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； 2. 上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； 3. 上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； 4. 中国证监会规定的其他情形。 | 《股东减持管理办法》第八条 |
| 控股股东、实际控制人 | 负面情形禁止： 1.上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 2. 上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：① 上市公司股票终止上市并摘牌；②上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。 3. 上市公司被本所公开谴责未满三个月。 4. 法律法规和本所业务规则规定的其他情形。 | 《深主板减持指引》第六条 |
| 控股股东、实际控制人 | 融券禁止： 不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 | 《股东减持管理办法》第十八条 |
| 控股股东、实际控制人 | 收购取得股份锁定： 上市公司的控股股东、实际控制人向特定对象发行股票认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。 | 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条、五十九条 |
| 控股股东、实际控制人（集中竞价取得股份除外） | 出现以下情形，不得通过集中竞价、大宗交易方式减持。 破发： 最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格。 破净： 最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。 分红不达标： 上市公司最近三年已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算。 | 《18号指引》第七、八条 |
| 控股股东、实际控制人 | 回购禁止： 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，其控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条 |
| 控股股东及其一致行动人 | 高送转禁止： 公司的控股股东及其一致行动人在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的，不得披露高送转方案。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.5.12 |
二、减持比例限制情形
（一）集中竞价交易方式买入股份的减持
1.减持计算要点
| 主体 | 减持比例限制情形 | 规则 |
| 控股股东、实际控制人 | 集中竞价减持限制：无 | / |
| 控股股东、实际控制人 | 大宗交易减持限制：无 | / |
| 控股股东、实际控制人 | 协议转让减持限制： 单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易执行，另有规定的除外。 | 《18号指引》第十五条 |
2.减持信息披露
无减持预披露、进展披露、结果披露强制要求，但应按照《上市公司收购管理办法》规定履行权益变动义务。
（二）参与公开发行方式取得股份的减持
1.减持计算要点
| 主体 | 减持比例限制情形 | 规则 |
| 控股股东、实际控制人 | 集中竞价减持限制：参考破发、破净、分红不达标情形 | 《18号指引》第二条 |
| 控股股东、实际控制人 | 大宗交易减持限制：参考破发、破净、分红不达标情形 | 《18号指引》第二条 |
| 控股股东、实际控制人 | 协议转让减持限制： 单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易执行，另有规定的除外。 | 《18号指引》第十五条 |
2.减持信息披露
无减持预披露、进展披露、结果披露强制要求，但应按照《上市公司收购管理办法》规定履行权益变动义务。
（三）其他方式取得的股份减持
1.减持计算要点
| 主体 | 减持比例限制情形 | 规则 |
| 控股股东、实际控制人 | 集中竞价减持限制： 1. 任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%； 2. 减持至低于5%的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价减持方式，减持股份数量不得超过1% | 《18号指引》第十二条、第二十四条 |
| 控股股东、实际控制人 | 大宗交易减持限制： 1. 任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%； 2. 减持至低于5%的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过大宗交易减持方式，减持股份数量不得超过2%； 3. 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份 | 《18号指引》第十三条、第二十四条 |
| 控股股东、实际控制人 | 协议转让减持限制： 单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易执行，另有规定的除外。 | 《18号指引》第十五条 |
| 控股股东、实际控制人 | 其他方式减持限制： （一）被动减持：因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用相关规定： 1. 通过集中竞价交易方式执行的，适用集中竞价交易减持的规定； 2. 通过大宗交易方式执行的，适用大宗交易减持的规定； 3. 通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，适用协议转让减持股份的规定。 （二）主动减持： 1. 认购或者申购ETF减持股份：适用集中竞价交易减持的规定； 2. 赠与方式减持股份：适用协议转让减持股份的规定 | 《18号指引》第十六条、十八条、二十一条 |
2.减持信息披露
(1)通过集中竞价、大宗交易方式减持股份
① 预披露
通过集中竞价、大宗交易方式主动减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及说明不存在法律法规规范的不得减持股份的情形。
② 进展披露
在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
③ 结果披露：上市公司控股股东、实际控制人应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
(2)通过协议转让方式减持股份
① 预披露：暂无要求；
② 进展披露：暂无要求；
③ 结果披露：股东披露权益变动报告书（如有）、上市公司披露提示性公告。
(3)其他减持方式
① 预披露：因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露；
② 进展披露：暂无要求；
③ 结果披露：股东披露权益变动报告书（如有）、上市公司披露提示性公告。
结语：在企业组织架构中，控股股东、实际控制人占有重要地位，其股份减持行为通常对公司股价、治理结构、市场信心以及投资者情绪产生显著影响。控股股东、实际控制人减持方式、减持原因多元化特征显著，选择合适的时间、合适的减持方式，提前筹划，谨慎安排，有利于减轻上市公司控股股东、实际控制人市场减持行为所带来的负面影响。
