基于《上市公司收购管理办法》及适用意见第19号在资本市场中，上市公司股权结构的变动直接影响市场秩序与投资者权益，为此，《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十三条、第十四条及证券期货法律适用意见第19号，对投资者及其一致行动人持股比例变动的信息披露义务作出了明确规定。这些规则通过细化不同交易场景下的披露节点与操作要求，为市场主体划定了清晰的行为边界。
一、相关规则梳理
| 上市公司收购管理办法 | 证券期货法律适用意见第19号——《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见 |
| 第十三条 第一款 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 | 第十三条第一款“达到一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%。 这一条其实只需要管持股比例是不是固定的5%就行，实践中常常5%的前后一手就应当在3日内编制权益变动报告书并披露，同时停下来不得再行买卖。 |
| 第十三条 第二款 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 | 第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。 触及5%的整数倍，实际不仅需要关注增加或减少的幅度有没有到5%，还需要关注增减之后的持股比例有没有触及5%的整数倍，比如计划从16.34%减持到13.65%，减2.69%，只能先减持到15%（5%的整数倍），停下来发权益变动公告之后3日再继续减，减到13.65%，再发触及1%公告，触及14%刻度。 |
| 第十三条 第三款 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。 | 第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。 这一条和前款5%的理解类似，也是除了关注增减的幅度有无超过1%之外，还要关注增减之后的持股比例有无触及1%的整数倍，比如计划从8.2%增加到9.5%，严格来说是需要在增加到9%时就披露，如果增持是一天之内完成，则也可以直接到9.5%的时候直接公告；如果一天之内完成不了，那就应当先披露触及1%的公告了。 |
| 第十三条 第四款 违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | |
| 第十四条 第一款 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 | 《收购办法》第十四条第一款“达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%时。 这一条好理解，协议转让的前提就是单次转不能低于5%，按照转让的比例披露就行。 |
| 第十四条 第二款 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。 | 《收购办法》第十四条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。 这一条和第十三条第二款理解类似。 |
| 第十四条 第三款 前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。 |
二、总结梳理
一、证券交易所交易场景下的披露规则通过证券交易所进行证券交易时，投资者及其一致行动人的持股比例变动需严格遵循“阶梯式披露”原则，根据比例触及的不同节点履行相应义务。
（一）首次触及5%的披露义务当投资者及其一致行动人通过交易所交易，持股比例触及5%（包括从4%升至5%、从6%降至5%等情形）时，需在事实发生之日起3日内完成三项核心动作：编制权益变动报告书、向中国证监会和证券交易所提交书面报告、通知上市公司并公告。在此期间，不得再行买卖该上市公司的股票（中国证监会另有规定的除外）。这一规则旨在通过“5%红线”的即时披露，让市场及时知晓大额持股变动，维护交易透明度。
（二）5%整数倍节点的披露义务持股比例达到5%后，若通过交易使比例触及5%的整数倍（不含5%）（如10%、15%、20%等），需参照首次触及5%的要求执行。值得注意的是，这一规则不仅关注增减幅度是否达到5%，更核心的是关注变动后的比例是否落在整数倍节点上。例如，计划从16.34%减持至13.65%（减持幅度2.69%）时，不能直接一次性完成，而需先减持至15%（5%的整数倍），暂停交易并公告，待3日后再继续减持至13.65%，后续还需补充披露触及1%及14%的相关信息。
（三）1%整数倍节点的披露义务持股比例达到5%后，每增加或减少1%（即触及1%的整数倍，如6%、7%等），需在事实发生的次日通知上市公司并公告。这一规则同样需兼顾增减幅度与变动后的比例，例如计划从8.2%增持至9.5%：若单日完成增持，可在达到9.5%时直接公告；若跨多个交易日完成，则需在增持至9%（1%整数倍）时先行披露，再继续后续操作。
（四）违规后果若违反上述第一款、第二款的规定买入股份，在买入后的36个月内，对超过规定比例部分的股份不得行使表决权，以此强化规则的约束力。
二、协议转让场景下的披露规则协议转让作为股权变动的另一种重要方式，其披露要求与证券交易所交易存在一定共性，核心围绕5%及整数倍节点展开。
（一）首次触及或超过5%的披露义务当投资者及其一致行动人通过协议转让，拟使持股比例达到或超过上市公司已发行股份的5%时，需在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司并公告。由于协议转让的特殊性，实践中单次转让比例通常不低于5%，需严格按照此节点履行披露义务。
（二）5%整数倍节点的披露义务持股比例达到5%后，若通过协议转让使比例触及5%的整数倍（不含5%，如10%、15%等），需参照首次触及5%的要求履行报告和公告义务。这一规则与证券交易所交易中的5%整数倍节点要求一致，均以变动后的比例为核心判断标准。
（二）交易限制在完成报告和公告前，投资者及其一致行动人不得再行买卖该上市公司的股票；相关股份的转让及过户登记手续，需按照《收购办法》第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理，确保交易合规有序。
三、规则核心逻辑与实践意义上述规则通过明确“5%红线”“5%整数倍”“1%整数倍”三个关键节点的披露义务，构建了分层递进的股权变动监管体系。其核心逻辑在于：以5%作为股权变动的重要分水岭，要求投资者在首次触及或跨越该比例时及时披露，防止大额持股变动对市场造成冲击；通过5%整数倍节点的监管，强化对控股股东、实际控制人等重要股东持股变动的跟踪，维护公司治理稳定；以1%整数倍节点的披露作为补充，确保中小股东能够及时了解股权结构的细微变化，保障信息对称。在实践中，这些规则为投资者提供了清晰的行为指引，有助于防范内幕交易、市场操纵等违法违规行为，维护资本市场的公平、公正与公开。
