随着资本市场的持续规范与健康发展，监管机构对上市公司大股东、董高等“关键少数”的股份减持行为制定了愈发严密和精细的规则体系。股东身份并非一成不变，证券交易所减持、被动稀释、协议转让、解除一致行动关系乃至离婚分割等情形，均可能导致其丧失原有的股东身份（如大股东、控股股东、实际控制人）或因辞职等原因而丧失董事、高级管理人员身份。然而，身份的改变并不意味着其减持行为可以即刻不再受到规制，监管规则为各类身份变更后的减持活动设置了明确的“缓冲期”与“延续义务”。深刻理解并严格遵守身份丧失后的减持规则，不仅是相关主体合规减持的基本要求，更是防范监管风险、维护市场秩序与自身声誉的关键所在。本文旨在系统梳理当前监管环境下，各类主体在丧失相关身份后仍需特别注意的减持规定与操作要点。
一、丧失大股东、控股股东、实控人身份后减持注意事项
（一）丧失大股东身份后九十日内通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份仍应当遵守相关规则关于大股东减持的规定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《深交所减持指引》”）第二十四条第三款、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《上交所减持指引》”）第二十条、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》（以下简称“《北交所减持指引》”）第十八条第二款规定，上市公司大股东丧失大股东身份后九十日内通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守《深交所减持指引》《上交所减持指引》《北交所减持指引》关于大股东减持的规定。
上述规则具体内容如下：
1.《深交所减持指引》第二十四条第三款
上市公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。
2.《上交所减持指引》第二十条
上市公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。
3.《北交所减持指引》第十八条第二款
上市公司大股东自持股比例低于5%之日起 90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。
而上述规则中提到的“本指引关于大股东减持的规定”应当包括相关指引关于大股东减持的所有规定，主要包括：
1.在特定情形下不得减持股份，如大股东被立案调查、被立案侦查、被行政处罚、判处刑罚未满六个月等（《深交所减持指引》第五条、《上交所减持指引》第五条、《北交所减持指引》第十条）；
2.通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份应当提前15个交易日披露减持计划以及披露减持计划后的其他相关注意事项（《深交所减持指引》第十一条、《上交所减持指引》第十条、第十一条、《北交所减持指引》第四条、第五条）；
3.通过集中竞价交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内不超过公司股份总数的百分之一（《深交所减持指引》第十二条、《上交所减持指引》第十二条）；
4.通过大宗交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内不超过公司股份总数的百分之二且受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份（《深交所减持指引》第十三条、《上交所减持指引》第十三条、《北交所减持指引》第十三条第一款，其中《北交所减持指引》第十三条第一款仅要求受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份，并未对减持比例作出规定）；
5.在收到人民法院将通过证券交易所集中竞价或者大宗交易方式处置股份相关通知后两个交易日内披露相关公告（《深交所减持指引》第十六条第二款、《上交所减持指引》第二十二条第二款、《北交所减持指引》第十七条第二款）；
6.与一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用《深交所减持指引》《上交所减持指引》《北交所减持指引》相关规定（《深交所减持指引》第二十四条、《上交所减持指引》第十八条第二款、《北交所减持指引》第二十条第一款）。
监管案例：
经查明，RJSW（688068）股东A有限合伙企业、B有限合伙企业、C有限合伙企业（以下合称DC系股东）为一致行动人，合计持有RJSW768.31万股首次公开发行前股份，占公司总股本的12.35%。2020年10月10日，DC系股东披露减持计划，拟在2020年11月2至2021年4月9日期间通过集中竞价或大宗交易减持不超过690万股，不超过公司总股本11.094%。截至2021年4月9日，DC系股东共减持457.33万股，占公司总股本7.35%，上述减持计划实施完毕。减持后上述股东共持股310.98万股，合计持有公司总股本的4.99%，不再是公司持股5%以上的股东。
2021年4月19日，公司披露公告称，DC系股东于2021年4月13日至4月15日期间，再次通过集中竞价方式减持所持有的公司股份1,368,978股，占公司总股本的2.20%。
DC系股东在完成减持计划后，在丧失大股东身份的90日内通过集中竞价减持股份，未按照规定在15个交易日前预先披露减持计划，直至减持完成后才就对外公告。
上交所于2021年4月对DC系股东予以监管警示。
（二）通过协议转让方式减持股份导致不再具有大股东或控股股东、实际控制人身份后六个月内继续遵守相关规定
根据《减持暂行办法》第十三条第二款、《深交所减持指引》第十五条、《上交所减持指引》第十四条、《北交所减持指引》第十三条规定，大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守《减持暂行办法》第九条、第十二条、第十四条、《深交所减持指引》第十一条至第十三条、《上交所减持指引》第十条至第十三条、《北交所减持指引》第四条、第十三条第一款的规定。
上述需要继续遵守的规定涉及的事项主要包括减持预披露、集中竞价减持90日内不超过1%、大宗交易减持90日内不超过2%以及大宗交易受让方在受让后六个月内不得减持所受让的股份。
根据《减持暂行办法》第十三条第二款、《深交所减持指引》第十五条、《上交所减持指引》第十四条、《北交所减持指引》第十三条规定，控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守《减持暂行办法》第十条、《深交所减持指引》第七条、《上交所减持指引》第七条、《北交所减持指引》第十二条第一款第二、三项的规定。
上述需要继续遵守的规定涉及的事项主要是指上市公司如存在现金分红不达标、破净情形，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。其中《北交所减持指引》第十二条第一款第二、三项与其他板块不同。《北交所减持指引》第十二条第一款第二、三项主要规定了上市公司存在破净、最近一期经审计归母净利润为负情形时，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易减持。
监管案例：
MKLD（600882）股东刘某于2020年1月5日签署《股权转让协议》，约定将所持有的MKLD5,686,057股股票（占公司总股本的1.39%）协议转让与他人，并于2020年3月26日办理完成股份过户登记。经协议转让方式减持股份后，刘某持有MKLD股份20,449,904股，占公司总股本的4.9956%，不再具有该公司大股东身份，在6个月内减持股份依法应履行信披义务，减持数量受限制。
经查，刘某于2020年5月18日至2020年8月19日期间，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式减持MKLD股份9,022,689股，占公司总股本的2.20%，未在卖出的15个交易日前预先披露相关减持计划，在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数的1%，不符合相关规定。
2023年8月，上海证监局对刘某采取出具警示函的监管措施。
（三）因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份后持续共同遵守大股东、控股股东、实际控制人减持的规定
根据《减持暂行办法》第十六条、《深交所减持指引》第十七条、《上交所减持指引》第十九条、《北交所减持指引》第十八条规定，因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守《减持暂行办法》及各交易所减持指引关于大股东减持股份的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守《减持暂行办法》以及各交易所减持指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。
上述“关于大股东减持股份的规定”“关于控股股东、实际控制人减持的规定”应当包括《减持暂行办法》和相关指引关于相关股东减持股份的全部规定，此处不再一一赘述。
（四）与一致行动人解除一致行动关系后6个月内继续共同遵守减持股份相关规定
根据规则，大股东与其一致行动人，控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守关于大股东、控股股东、实际控制人减持股份的规定；一致行动人按照《上市公司收购管理办法》的规定认定。
根据《减持暂行办法》第二十一条、《深交所减持指引》第二十四条、《上交所减持指引》第十八条、《北交所减持指引》第二十条，大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守《减持暂行办法》及各交易所减持指引关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守《减持暂行办法》第八条、第十条、《深交所减持指引》第六条、第七条、《上交所减持指引》第六条、第七条、《北交所减持指引》第十一条、第十二条的规定。
上述规则中提到的需要继续遵守的“关于大股东减持股份的规定”应当包括相关规则关于大股东减持股份的全部规定。
而大股东为控股股东、实际控制人需要继续遵守的规定主要是指在特定情形下（如上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月、上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月等）控股股东、实际控制人不得减持以及上市公司存在现金分红不达标或者破净情形，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持。
其中《北交所减持指引》第十二条规定与其他板块规定不同。《北交所减持指引》第十二条主要规定了控股股东、实际控制人及其一致行动人在存在破发、破净、最近一期经审计的财务会计报告归属于上市公司股东的净利润为负情形时，不得集中竞价或大宗交易减持其所持有的公司股份。其中破发情形下限制减持仅适用于公开发行并上市时的控股股东、实际控制人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。上市公司在公开发行并上市时披露为无控股股东、实际控制人的，发行时持股5%以上的第一大股东及其一致行动人应遵守第一款第一项规定。
（五）破发情形下首发时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不再具备相关主体身份时依然不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份
根据《减持暂行办法》第十一条、《深交所减持指引》第八条、《上交所减持指引》第八条、《北交所减持指引》第十二条，最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。
前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。
监管案例：
BSJT有限公司（以下简称“BSJT”）作为*STBS（002569）首次公开发行时的控股股东，于2023年10月9日通过集中竞价方式减持*STBS 100,000股，占*STBS总股本的0.069%，减持金额为626,000元。*STBS存在破发情况，BSJT不得通过二级市场减持*STBS股票。
2024年5月，深交所对BSJT下发监管函。
二、丧失董事、高级管理人员身份后减持注意事项
（一）离职后半年内不得减持
根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董高股份变动管理规则》）第四条以及《深交所减持指引》第九条、《上交所减持指引》第九条、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》（以下简称《北交所股份变动指引》）第七条的相关规定，上市公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得减持公司股份。
监管案例：
陈某军于2023年5月19日起不担任GAKJ（300551）董事，2023年8月1日和11日，因司法拍卖，导致陈某离职后半年内累计减持620万股，不符合相关规定。
2024年3月，上海证监局向陈某军采取出具警示函的行政监管措施。
（二）在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过其所持公司股份总数的25%
根据《董高股份变动管理规则》第五条、《深交所减持指引》第十条、《上交所减持指引》第十五条、《北交所股份变动指引》第七条，上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述规定的转让比例限制。
上市公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
举例来讲，某上市公司高管于2025年4月20日离职，自2025年4月21日至2025年10月20日期间，其不得减持上市公司股份；其原定任期至2025年12月6日结束，则该高管于原定任期内及原定任期届满后6个月内，即原定任期内及2025年12月7日至2026年6月6日期间，该高管每年减持股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。
监管案例：
2023年12月13日，QAGF（603758）披露关于离任高级管理人员违规减持公司股票及致歉的公告称，2020年8月28日公司董事会同意聘任许某担任公司副总经理，任期自2020年8月28日至2023年8月27日，2021年6月18日许某在原定任期届满前辞去高级管理人员职务，至2024年2月26日其原定任期届满达6个月。截至2022年12月31日，许某持有公司股票335,000股，但2023年1月1日至12月7日，许某合计减持公司股票105,000股，减持数量超过上一年末其持有公司股份总数的25%，超比例减持21,250股，超比例减持金额259,538.6元。
2024年1月，上交所对许某予以监管警示。
三、结语
综上所述，股东或董高在丧失其特定身份后，其减持行为仍需在一段时期内受到原有规则的严格约束，这体现了监管的连续性和穿透性。无论是大股东身份丧失后的90日“缓冲期”，协议转让导致身份变化后的6个月“责任延续”，还是一致行动关系解除后的6个月“共同遵守”，亦或是董高离职后6个月的“禁售期”及任期届满后6个月内“25%”的减持比例限制，都构成了一个严密的监管网络。RJSW、MKLD、GAKJ、QAGF等案例已清晰地表明，任何试图利用身份变更进行“监管套利”或疏忽大意的减持行为，都将面临监管追责与处罚。
因此，对于市场参与者而言，准确识别自身身份状态的变化时点，精准计算各类限制期的起止日期，并在此期限内一如既往地履行预披露、遵守比例限制、规避禁止情形等各项义务，是合规减持不可逾越的红线。在资本市场法治化建设日益深入的背景下，唯有将合规意识内化于心、外化于行，方能行稳致远，共同维护一个公平、透明、有序的市场环境。
