一、董事高管减持股份
1.董事高管在哪些消极情形下不得减持股份？
存在下列情形之一的，上市公司董事、高级管理人员（以下简称董事高管）不得减持其所持本公司股份：（一）本人离职后6个月内；（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；（六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌；2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；（七）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
2.董事高管提前离职的，减持方面有什么要求？
《股份变动指引》第七条规定，上市公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。《股份减持指引》第十五条规定，“上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、
高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。”
对此，可从如下三方面进行理解。
（1）股票范围：规则要求董事高管离职后半年内不得转让其持有及新增的本公司股份，这里“持有及新增的本公司股份”包括该董事高管离职前持有的股票和实际离任后新增持的股票。类似地，董事高管提前离职后每年减持不超过其所持有本公司股份总数的25%，这里“所持有本公司股份”也包括离职前持有的股票和实际离任后新增持的股票。
（2）时间限制：指引对提前离职的董事高管的减持时间限制，覆盖了就任时确定的任期内和任期届满后6个月内。也就是说，提前离职董事高管在离职后半年内不得转让其所持本公司股份的同时，在剩余未满任期及原定离职日后的半年内还要继续遵守每年减持不得超过25％的比例要求。例如，某上市公司董事2025年3月1日任职，原定任期三年，但其于2025年7月1日即提前离职。其离职后6个月内，即自2025年7月1日至2026年1月1日前不得转让股份；自2025年3月1日起，至2028年9月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份要遵守每年不得超过25%的规定。
（3）其他义务：董事高管实际离职后，除上述义务或有相关公开承诺外，不需要再继续遵守短线交易、持股变动申报、窗口期买卖股票、减持预披露等与董事高管身份直接关联的相关义务。
3.对于董事高管因离婚等原因分配股份的，如何适用《股份减持指引》？
股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司董事、高管作为“关键少数”在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚等任何方式规避减持限制。上市公司董事高管因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。董事高管因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事高管就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守《股份减持指引》关于董事高管减持的规定。
4.董事高管在员工持股计划中享有的股份权益能扩大减持股份基数吗？
通常情况下，董事高管参与员工持股计划，在员工持股计划中享有的股份权益，不与董事高管本人持有股份合并计算，董事高管不因其在员工持股计划中享有股份权益而增加其可以直接减持的股份基数（即计算25%减持比例的股份基数）。
二、大股东减持股份
5.上市公司股东如何判断是否具有大股东身份？
大股东，即上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（无论持股是否达5%以上）。上市公司股东在计算持股数量时，应当将其开立的各证券账户（包括信用证券账户）的持股合并计算。此外，股东利用他人账户所持股份、通过转融通出借但尚未归还的股份、通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份也应当合并计算。
同时，大股东与其一致行动人应当共同遵守大股东减持的规定，解除一致行动关系的，相关方在6个月仍需继续遵守大股东减持的规定。
6.上市公司大股东持有的不同来源股份分别如何适用《股份减持指引》？
大股东减持特定股份、“大股东其他受限股份（C类股份）”,应遵守《股份减持指引》有关大股东减持的全部规定。“大股东其他受限股份（C类股份）”是指大股东持有的除特定股份（即首次公开发行前发行的股份）、集中竞价交易取得的股份、参与公开发行股份取得的股份之外的其他受到减持限制的股份，例如通过大宗或协议方式受让的股份，这些股份需要遵守大股东减持的相关限制。该部分股份与股东身份有关，当股东不再具备大股东身份时，这部分股份不再构成C类股份，将不再受到大股东减持的相关规则限制。
大股东减持其通过集中竞价交易方式买入的股份，仅适用《股份减持指引》第三条至第六条、第十四条第一款、第二十一条、第三十三条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用《股份减持指引》第三条至第八条、第十四条第一款、第二十一条、第三十三条的规定。即大股东减持集中竞价交易取得的股份、参与公开发行股份取得的股份，仅需遵守被处罚处分不得减持、不得融券卖出公司股份以及违规处理的相关规定，但不受减持额度、信息披露的相关规则限制。此外，在破发、破净、分红不达标的情况下，相关控股股东、实际控制人及其一致行动人不得减持其参与公开发行股份而取得的股份，集中竞价交易取得的股份不受限制。
7.大股东减持股份至低于5%后，如何适用《股份减持指引》第十二条、第十三条关于“任意连续90日”的规定？
大股东通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍要遵守有关大股东减持的规定，包括减持额度和信息披露的相关规定；通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内遵守有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应遵守有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍要遵守有关特定股东减持的规定。
8.大股东被动减持叠加主动减持，应当注意遵守哪些要求？
上市公司大股东在该公司中拥有权益的股份比例因公司增发股份等原因导致被动下降，其后又主动减持该公司股份的，在遵守减持相关规定的同时，还应当注意按《证券法》第六十三条的相关规定，履行相关权益变动报告和停止买卖的义务。
9.一致行动人持有及转让股份如何适用减持规则？
上市公司大股东及其一致行动人应当共同遵守关于大股东减持的规定。根据《收购办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守减持规则关于减持比例、信息披露等方面的规定。
投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同样需要遵守减持规则规定。构成大股东减持、特定股东减持或者董事高管减持的，分别适用减持规则相关规定。
10.大股东在哪些消极情形下不得减持股份？
存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（三）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；（四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
11.控股股东、实际控制人在哪些消极情况下不得减持股份？
控股股东、实际控制人减持股份，首先应当遵守大股东的减持股份的限制。此外，存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（二）上市公司被本所公开谴责未满3个月的；（三）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌；2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；（四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
此外，上市公司存在破净、分红不达标情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份。上市公司存在破发情形的，首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份。
12.上市公司存在破发、破净、分红不达标情形时，相关控股股东、实际控制人及其一致行动人通过二级市场减持受限，具体标准如何适用？
根据《股份减持指引》第七条的规定，上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照《股份减持指引》第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
根据《股份减持指引》第八条的规定，最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照《股份减持指引》第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前述规定。
13.上市公司大股东因离婚、解散清算、分立等分配股份的，如何适用《股份减持指引》？
股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东（即控股股东、持股5%以上股东）作为“关键少数”，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守关于大股东减持的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
三、特定股东减持股份
14.持股5%以下股东持有的向特定对象发行的股票是否适用《股份减持指引》？
根据《股份减持指引》第二条规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本指引。因此，持股5%以下股东持有的向特定对象发行的股票，不属于公司首次公开发行前发行的股份，不适用《股份减持指引》。
四、减持股份受让方的相关要求
15.大股东或者特定股东采取协议转让方式减持股份，出让方、受让方应当遵守什么规范？
上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及本所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守《股份减持指引》第十条至第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守《股份减持指引》第七条的规定。
16.大股东或者特定股东采取大宗交易方式减持股份，出让方、受让方应当遵守什么规范？
上市公司大股东计划通过本所大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告并披露减持计划。存在本指引不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《股份减持指引》第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《股份减持指引》的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
五、同一个账户里混合持股情况下减持股份扣减顺序
17.股东持有多种来源股份时的竞价交易、大宗交易减持顺序如何安排？
实践中，大股东、特定股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。减持规则对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定，但不适用于不受减持规定限制的股份。
在同一账户里存在混合持股的情况下，按照如下原则来认定股东通过竞价交易、大宗交易减持的股份性质：
一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。
二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受限制的股份。
例如：股东丁持有D上市公司10%的股份，其中8%的股份来源于协议方式受让，2%的股份来源于集中竞价交易买入。假定其在连续90个自然日内，通过集中竞价交易发生一笔减持，共减持1.5%的股份。根据减持规则和上述计算原则，上述减持行为中，可认定其中1%的比例来源于其持有的协议方式受让的股份；其余0.5%的比例为减持其集中竞价交易买入股份，不适用减持规则。在减持后，丁仍持有D公司8.5%的股份，其中7%的股份来源于协议方式受让，1.5%的股份来源于集中竞价交易买入。
18.股东持有多种来源股份时的协议转让减持顺序如何安排？
通过协议转让方式减持多种来源股份的，优先扣减未受到减持规定限制的股份。此外，通过投资者通过大宗交易、协议转让受让依照减持规则受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让减持上述股份。
六、其他减持规则的适用问题
19.司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《股份减持指引》的规定？
司法强制执行和执行股权质押协议，按照具体执行方式分别适用减持规则：一是通过集中竞价交易执行的，适用减持规则关于集中竞价交易减持的规定。二是通过大宗交易执行的，适用减持规则关于大宗交易减持的规定。三是通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用减持规则关于协议转让减持的规定，但有关转让比例、转让价格下限的规定除外。特定股份或C类股份被司法扣划、划转等方式过户后，过入方在6个月内不得减持上述股份。过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的为特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守减持规则有关规定。
20.投资者赠与股份如何适用《股份减持指引》的规定？
投资者赠与股份的，比照适用《股份减持指引》关于协议转让减持的规定，但《股份减持指引》第十四条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《股份减持指引》第十四条第二款、第三款的有关规定。
21.员工持股计划减持股份如何适用《股份减持指引》的规定？
员工持股计划认购上市公司向特定对象的发行股份，不属于特定股份，其减持原则上不适用减持规则，但员工持股计划持股达5%以上的，还应当遵守《股份减持指引》关于大股东减持的规定。
员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份，该赠与行为适用《股份减持指引》协议转让减持的相关规定，但《股份减持指引》第十四条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员工持股计划平台的后续减持应当遵守《股份减持指引》第十四条第二款、第三款有关规定。员工持股计划持股达5%以上的，还应当遵守《股份减持指引》关于大股东减持的规定。
员工在员工持股计划中享有的股份权益，如无特殊情况，通常不与员工本人持有股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的，其持股应当合并计算。
22.投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《股份减持指引》的规定？
投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《股份减持指引》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《股份减持指引》规定的大股东或者担任公司董事高管的，仍须遵守《股份减持指引》关于大股东减持、董事高管减持的规定。
23.股东以股份认购、申购ETF份额，如何适用减持规则？
上市公司股东以股份认购、申购交易型开放式指数基金（ETF）份额的，视为通过集中竞价交易减持股份，适用减持规则关于集中竞价交易减持股份的规定。所使用的股份计入减持规则规定的集中竞价减持额度，并应当按照减持规则规定履行信息披露义务。
24.计算股份比例时包括哪些类别股份？优先股如何适用减持规则？
计算公司股份总数时，应当合并计算公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算大股东持股比例时，应当合并计算其持有的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算《股份减持指引》规定的股东减持数量、减持比例时，仅计算股东减持A股的股份数量。优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用《股份减持指引》规定。
25.上市公司在股东减持信息维护方面，需要做哪些工作？
上市公司应通过公司业务管理系统“上市公司信息维护”栏目中的“大股东/控股股东信息”“一致行动人”入口，及时准确录入并更新大股东/控股股东及其一致行动人的基本信息，并对前期已经填报的相关信息进行认真核对。不存在大股东的，应当填报第一大股东及其一致行动人信息。单一股东持股量未达到上市公司总股本的5%，但因一致行动关系合计持股达到5％以上的，也应当填报上述信息。
大股东/控股股东基础信息主要包括，股东名称、证件号码、持股数量和持股比例等。一致行动人减持基础信息主要，包括一致行动人的名称、证件号码、持股比例、合计持股比例、持股数量等。上市公司在披露控股股东及一致行动人减持计划公告后，应当及时申报或变更减持预披露日，并在公司业务管理系统中关联相应的减持计划公告。
董事高管基础信息主要包括董事高管身份证号、沪市A股证券账户、任职起始日期、上任伊始原定任职结束日期等。若董事高管提前离职，上市公司应及时填写相关董事高管的“实际离职日期”。上市公司在披露董事高管减持计划公告后，应当及时申报或变更减持预披露日，并在公司业务管理系统中关联相应的减持计划公告。
26.科创板上市时未盈利公司股东上市后减持股份有哪些规定？
根据《科创板股票上市规则》2.4.3条第一款规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所其他规则关于减持股份的相关规定。
《科创板股票上市规则》2.4.3条第二款规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
27.科创板公司核心技术人员上市后减持股份有哪些规定？
根据《科创板股票上市规则》第2.4.5规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
七、股份增持
28.在什么情况下股东增持股份需要披露增持计划？
根据《股份变动指引》的要求，对于持股比例在30%到50%之间的股东，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份（即爬行增持）的，或持股比例在50%以上拟继续增持的股东，在首次增持行为发生后拟继续增持股份的，需要在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司，并按照规则和格式指引要求披露增持计划。其他股东在首次增持股份前，如自愿提前披露增持计划的，可以参照《股份变动指引》第十四条的规定进行披露。
29.股东的增持计划可以变更或豁免实施吗？
股东、董事、高管通过公告披露增持计划，是公开向公众投资者做出的信息披露，因此需要严格履行。监管中通常将其视为承诺，对照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》进行监管。具体来说，非因充分正当事由不得变更或豁免；因相关法律法规、政策变化、自然灾害、增持计划已无法履行或履行将不利于维护上市公司权益等原因变更或豁免的，要按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求进行变更或豁免，在审议程序方面需要提交上市公司股东会审议。
30.增持计划披露后在哪些情况下需披露进展？
根据《股份变动指引》的要求，原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限的50%的，应当公告说明原因；原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。
上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，上市公司要在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
增持计划实施完毕或者实施期限届满后，相关股东要及时向上市公司通报增持计划的实施情况。
31.非董监高股东增持存在窗口期限制吗？
原《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》规定了大股东增持上市公司股份的窗口期限制，为鼓励股东增持上市公司股份，相关规定已于2022年1月废止，不具备董事高管身份的股东增持上市公司股份不再设窗口期限制。但是，公司股东仍需要严格遵守不得从事内幕交易的相关规定。
32.增持后有哪些股份限售情形？
一是爬行增持的限售期。持股30%以上的股东每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，锁定期为增持行为完成之日起6个月。
二是如股东增持构成收购，需遵守《收购办法》第74条的限售期，即收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也要遵守上述规定。
八、权益变动
33.上市公司股东权益变动的“刻度说”，如何理解与适用？
根据《收购办法》第十三条、第十四条等规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%，应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后3三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。长期以来，对前述要求存在刻度、幅度两种理解，“刻度说”认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露；“幅度说”认为，持股比例增减量达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），暂停交易并披露。从监管实践和境外经验来看，“刻度说”、“幅度说”本质上并无优劣之分，但两种理解长期存在，不便于投资者理解和操作。
2024年1月，证监会发布《证券期货法律适用意见第19号——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》，明确权益变动采用“刻度说”标准。针对《收购办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”、
“每增加或者减少1%”，统一明确为触及5%或1%的整数倍。同时对于条款中“达到（或者超过）一个上市公司已发行股份的5%”明确为触及（或者跨越）5%，避免对“达到”仅理解为比例升至5%、而忽略比例降至5%的情形。同时，适用意见对于上市公司股本发生变化导致投资者持股变动的，如上市公司增发股份、减少股本、或可转债持有人转股等，考虑到该种情形下投资者的持股变动属于被动变化，从平衡投资者披露成本和控制权市场透明度的角度出发，明确该情况下投资者无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告。
