2022年1月初，证监会同沪深交易所开展了上市公司监管法规体系整合工作，证监会于2022年1月5日出台了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深交所对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（2007年）进行了整合、修订形成新的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，上交所则新增了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》。
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一、减持预披露
1.涉及对象
控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东（及其一致行动人）、董监高
2、减持方式
通过集中竞价交易方式减持
3.释义
计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。（不包含公告当日）
4.具体披露要求
| 事前披露 | 上市公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 【北交所特别规定】 大股东、实际控制人、董监高拟在3个月内通过集中竞价交易卖出股份总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 |
| 事中披露 | 在减持时间区间内，上市公司大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 注意： 1、在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。 3、按照数量过半和减持时间过半先到先披露的原则进行，只披露一次即可。 |
| 事后披露 | 上市公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告； 上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。 |
5.减持预披露相关公告格式
| 板块 | 公告格式 |
| 沪主板 | 《临时公告格式指引第九十八号——上市公司股东及董监高集中竞价减持股份计划进展结果公告》（2019年11月修订） |
| 科创板 | 《科创板日常信息披露公告格式第二十一号——科创板上市公司股东及董监高减持股份计划／进展／结果公告》（2022年修订） |
| 深主板 | 《深圳证券交易所上市公司股份变动类第5号——上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员减持股份预披露公告格式》 |
| 《深圳证券交易所上市公司股份变动类第4号——上市公司股东减持股份实施情况公告格式》 | |
| 创业板 | 《深圳证券交易所创业板上市公司第38号——上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员减持股份预披露公告格式》 |
| 《深圳证券交易所创业板上市公司第30号——上市公司股东减持股份实施情况公告格式》 | |
| 北交所 | 北交所上市公司持续监管临时公告格式模板第52号——上市公司持股5%以上股东、实际控制人、董监高减持股份计划/进展/结果公告格式模板 |
二、减持导致权益变动的披露要求
1.涉及对象
持股5%以上的股东及其一致行动人
2.减持方式
通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让方式减持
3.权益变动披露具体要求
| 变动情况 | 披露时间 | 交易行为限制 | 需披露的公告类型 |
| 1、变动1%的披露要求 拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少1% | 在该事实发生的次日披露 | 无限制 | 变动1%公告 |
| 2、变动5%披露与暂停交易 拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少5% | 在该事实发生之日起3日内披露 | 在事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票 | 简式权益变动报告书和提示性公告 |
| 3、减持低至5%主动减持导致退出5%持股股东，或被动降至5%以下后又主动减持（上市公告书中已包含权益变动信息的除外） | 在相关事实发生之日起3日内披露 | 应当在3日内公告，公告前不得再行买卖该上市公司的股票 |
注：（1）沪深交易所的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》中，增加了因主动减少后导致其拥有权益的股份比例被动降至30%、20%、5%以下的，或者减少幅度被动达到或者超过5%的，上市公司应当在事实发生之日起两个交易日内作出公告；（2）这里的“日”是指交易日，不含公告日当天
4.权益变动相关公告格式
| 板块 | 公告格式 |
| 通用 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订） |
| 沪主板 | 临时公告格式指引第八十三号——上市公司关于股东权益变动的提示公告 |
| 科创板 | 科创板日常信息披露公告格式第十九号——科创板上市公司关于股东权益变动的提示公告（2022年修订） |
| 深主板 | 深圳证券交易所上市公司股份变动类第7号——上市公司5%以上股东持股增减变动1%的公告格式 |
| 创业板 | 深圳证券交易所创业板上市公司第43号——上市公司5%以上股东持股增减变动1%的公告格式 |
| 北交所 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书 |
三、不得减持情形
类型1：短线交易
1.涉及对象
持股5%以上的股东及其一致行动人、持股5%以上的股东（自然人）的配偶、父母、子女、董监高及其配偶、父母、子女（深交所《10号指引》还明确包含兄弟姐妹）
注：具体详见《证券法》第四十四条、深交所《10号指引》及沪主板《8号指引》
2.释义
上述人员不得将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
类型2：敏感期
1.涉及对象
控股股东、实际控制人、董监高等
2.释义
一、证监会层面
上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
二、交易所层面
| 板块 | 沪主板、深主板、创业板 | 科创板 | 北交所 | ||
| 受控主体 | 董监高 | 董监高 | 控股股东、实控人（不得增持） | 董监高 | 控股股东、实控人 |
| 年报 | 前30日* | 前30日* | 前10日* | 前30日* | 前30日* |
| 半年报 | 前30日* | 前30日* | 前10日* | 前30日* | —— |
| 季报 | 前10日 | 前30日（窗口指导意见为前10日） | 前10日* | 前10日 | —— |
| 业绩预告/快报 | 前10日 | 前10日 | 前10日 | 前10日 | 前10日 |
| 重大事项 | 重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日 | 重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内 | 重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内 | ||
注：
1.科创板董监高的窗口期依据为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》4.6.8，目前规则暂未修改。但上交所科创板《科创板监管直通车》中提及，科创板季度报告窗口期可按照证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中的前10日的要求执行。
2.带*号表明因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前30/10日起到定期报告实际公告之日（上交所董监高为至公告前一日）的期间内；
3.科创板控股股东、实际控制人受限方向仅为买入。
类型3：内幕交易
1.涉及对象
内幕信息知情人（具体详见证券法第五十一条）
2.释义
（1) 证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
（2)证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，《证券法》另有规定的，适用其规定。
类型4：涉嫌证券期货违法犯罪不得减持
1.涉及对象
持股5%以上股东、董监高
（2）上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
A.上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
B.上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
C.其他重大违法退市情形。
上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。
类型5：控股股东、实际控制人持有首发前股份的锁定要求
1.涉及对象
控股股东、实控人
2.释义
（1)发行人向交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2)但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺。
（3)发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
科创板、创业板、北交所的特殊规定
1.涉及对象
控股股东、实际控制人及其一致行动人
2.释义
（1)公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；
（2)自公司股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%（北交所：两个完整会计年度内不得减持公开发行并上市前股份，且无第四、五会计年度相关规定）；
（3)公司实现盈利后，控股股东、实际控制人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。
类型6：董监高、核心技术人员（科创板）持有首发前股份的锁定要求
1.涉及对象
科创板/创业板 董监高、科创板 核心技术人员
2.释义
（1）董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对董监高转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（2）核心技术人员（科创板）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份。
类型7：董监高、核心技术人员（科创板）离职半年内不得减持股份的锁定要求
1.涉及对象
董监高、科创板 核心技术人员
2.释义
（1）离任董监高减持规定
A.一般规定
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
离职后6个月内，不得转让其所持本公司股份。
B.提前离职
在剩余未满任期及其原定任期届满后6个月内转让不得超过股份总数的25%；
实际离职日起6个月内不得转让其所持本公司股份。
C.延期换届
实际任职期间转让不得超过股份总数的25%；实际离职日起6个月内不得转让其所持本公司股份。注：董监高离任后仍需遵守承诺要求
（2)科创板核心技术人员离职后6个月内不得转让本公司首发前股份
四、减持比例限制（北交所暂无相关规定）
（一）通过集中竞价交易方式减持（90日不得超过1%）
1.涉及对象
持股5%以上的股东及其一致行动人、特定股东、大股东及特定股东协议转让的出让方、受让方。
2.释义
（1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
（2）大股东通过集中竞价交易方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易继续减持的，仍应当遵守有关大股东减持的规定。
大股东减持至低于5%、但仍为控股股东或特定股东的，还应当遵守有关大股东或特定股份减持的规定。
（3）大股东通过协议转让方式减持后不再具有大股东身份的或者减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。
（4）因司法强制执行、执行股权质押协议的以集中竞价交易方式减持的，适用集中竞价减持比例限制及规定。
（二）通过大宗交易减持（90日不得超过2%）
1.涉及对象
持股5%以上的股东及其一致行动人、特定股东
2.释义
（1）采取大宗交易方式，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
（2）大股东通过大宗交易等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过大宗交易继续减持的，仍应当遵守有关大股东减持的规定。
大股东减持至低于5%、但仍为控股股东/特定股东的，还应当遵守有关大股东或特定股份减持的规定。
（3）因司法强制执行、执行股权质押协议的以大宗交易方式减持的，适用大宗交易减持比例限制及规定。
（三）通过协议转让方式减持
1.涉及对象
持股5%以上的股东及其一致行动人、特定股东
2.释义
1．采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
2．大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的或减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守关于大股东减持、董监高减持的规定。
3.通过司法扣划、划转等非交易过户和赠与方式减持的，适用关于协议转让减持的规定，但单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定除外。
（四）每年减持不得超过25%
1.涉及对象
董监高、科创板 核心技术人员
2.释义
（1)董监高应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2)核心技术人员（科创板）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
注：
1、根据2020年2月14日证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》第七十五条：通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
2、上市公司股东、董监高就增持或减持作出承诺的，应当严格遵守。
3、科创板上市公司股东减持其持有的首次公开发行前已发行股份新增两种减持方式，分别是向特定机构投资者询价转让方式和配售方式。具体规定可查看《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》。
五、创业投资基金减持特别规定（沪深交易所）
1.涉及对象
创业投资基金股东
2.减持方式
集中竞价交易、大宗交易
3.释义
（1）通过集中竞价交易减持
在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，在其所投资符合条件的企业上市后，通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：
| 投资期限 | 减持比例限制 |
| 不满36个月 | 3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% |
| 36个月以上但不满48个月 | 2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% |
| 48个月以上 | 1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% |
| 60个月以上 | 不受比例限制 |
（2）通过大宗交易减持
创投基金在其所投资符合条件的企业上市后，通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：
| 投资期限 | 减持比例限制 |
| 不满36个月 | 3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% |
| 36个月以上但不满48个月 | 2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% |
| 48个月以上 | 1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% |
| 60个月以上 | 不受比例限制 |
