资本市场从严监管信号持续释放，上市公司董监高减持合规性成为市场关注焦点。在监管力度不断加强的背景下，合规减持已不再是“可选项”，而是“必答题”。本文根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》为上市公司董监高提供一份实用减持指南，助力资本市场参与者行稳致远。
禁止减持的情形
1.所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
2.所持有的公司股份在离职后半年内不得转让
3.上市时未盈利的
自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份（科创板、创业板）。
4.涉嫌违规违法后的禁止减持
（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）董监高被交易所公开谴责未满3个月的。
5.涉及欺诈发行或重大信息披露违法的禁止减持
上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份。
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。
6.敏感期禁止
| 上交所主板 | 深交所、创业板 | 科创版 |
| 公司年度报告、半年度报告公告前15日内 | 公司年度报告、半年度报告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日 | 科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内 |
| 公司季度报告、业绩报告、业绩快报公告日前5日内 | 科创公司业绩快报、业绩预告披露前5日内 | |
| 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日 | 自知悉可能对科创公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止 | |
7.短线交易禁止
持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
减持比例限制
1.任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（中登系统会将董监高直接持股按比例锁定，如果董监高对其间接持有的股份也有“每年减持不超过25%”的承诺，也需要遵守）。
2.上市公司董监高在任期届满前离职的
在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及任期届满后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。
减持与披露要求
通过集中竞价交易、大宗交易方式减持的：
1、事前披露
上市公司董监高通过集中竞价交易、大宗交易的方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及说明不存在法律法规规范的不得减持股份的情形。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
2、事中披露
在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
3、事后披露
（1）上市公司董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予以公告；（2）如果上市公司存在回购事项，董监高在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。
通过协议转让等方式减持的：
如果上市公司存在回购事项，董监高在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。
通过询价转让等方式减持的：
1、事前披露
认购邀请书发出次一交易日，参与转让的董监高应当披露询价转让计划书。证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。
2、事中披露
确定转让价格的次一交易日，参与转让的董监高应当披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。
3、事后披露
询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的董监高应当披露询价转让结果报告书，参与转让的董监高因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。证券公司应当就本次询价转让出具核查报告，并应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。
通过配售方式减持的：
1、事前披露
董监高以配售方式转让股份的，应当披露配售计划书。证券公司对拟参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计划书的附件一并披露。
2、事中披露
股份配售股权登记日的次一交易日，实施配售的董监高应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让的股份总数占配售对象持股总数的比例。
3、事后披露
股份配售变更登记完成的次一交易日，实施配售的董监高应当披露配售结果报告书。
