01. 减持新规梳理
02. 新规中董监高减持股份的主要变化
法条：
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（修订征求意见稿）》
第9条 上市公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，并说明是否存在本规则第四条规定的情形。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
（二）缩短窗口期
本次修订《董监高持股变动规则》第13条优化董监高买卖公司股票窗口期的规定，将相关窗口期分别从30日及10日缩短至15日及5日。
对于年度报告及半年度报告前15日内，董监高不得买卖本公司的股票；对于季度报告、业绩报告以及业绩快报公告前5日内，董监高不得买卖本公司的股票。
（三）细化违规减持行政责任
根据《董监高持股变动规则2022》第16条的规定，对于董监高违规减持情形，并未明确其行政责任，仅规定按照《证券法》相关规定处罚。本次修订《董监高持股变动规则》细化行政责任条款、增加了行政监管措施。若董监高违法转让股份的，可以给予行政监管，应当给予行政处罚的，依照《证券法》第186条处罚。
法条：
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（修订征求意见稿）》
第16条 上市公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股票违反本规则或者证券交易所相关规则的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理办法》采取行政监管措施；依法应当给予处罚的，依照《证券法》第一百八十六条予以处罚。
《证券法》（证监会公告〔2022〕19号）
第186条 违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。
03
任期未满提前离职的董监高，怎么减持？
对于任期未满提前离职的董监高，减持规则比正常离职更复杂，需特别注意双重时间锁+持续额度限制。
一、提前离职的减持时间限制（分两阶段）
阶段一：离职后6个月
➤ 完全禁止减持
无论原任期是否届满，离职后6个月内（自然月）不得转让任何股份。
案例：某董事任期至2025年12月，但2024年6月提前离职，则2024年6月-12月期间禁止任何减持。
阶段二：原任期届满后6个月
➤ 继续受25%年度额度限制
从离职满6个月起，至原任期届满后6个月期间，每年减持不得超过持股总数的25%。
计算公式：
可减持额度 = 当前持股总数 × 25% ×（剩余受限月数 ÷ 12）
案例：
张麻子原任期至2025年4月18日，2023年11月提前离职：
- 2023年11月-2024年5月：禁止减持（阶段一）
- 2024年5月后：进入阶段二
- 2025年4月18日（原任期届满）至2025年10月18日（届满后6个月）期间，仍受25%额度限制。
二、四大核心操作要点
1. 双重时间锁叠加
例如：原任期剩余3个月，则总受限时长为6个月；若原任期剩余8个月，则总受限时长为8+6=14个月。
- 时间锁1：离职后6个月（硬性禁售）
- 时间锁2：原任期届满后6个月（额度限制）
总受限时长 = max（6个月，原任期剩余时间+6个月）
- 时间锁2：原任期届满后6个月（额度限制）
2. 额度计算的特殊性
- 若原任期剩余时间不足1年，按实际剩余月数折算25%额度：
可减持比例 = 25% ×（剩余受限月数 ÷ 12）- 若跨自然年度，需分别计算各年度额度（如2024年可减持部分额度，2025年需重新计算）。
- 若跨自然年度，需分别计算各年度额度（如2024年可减持部分额度，2025年需重新计算）。
3. 承诺条款优先原则
- 若曾作出”任职期间不减持”或”离职后X年内不减持”等自愿承诺，即使满足法定时间条件，仍需遵守承诺（如XXXX案例中张麻子承诺”离职后18个月内不减持”）。
4. 股价破发等特殊限制
- 若存在破发（股价低于发行价）、重大风险事件等情形，可能触发额外锁定期（案例中因破发延长锁定期6个月）。
三、违规风险警示
四、操作流程图（提前离职场景）
提前离职
↓
确认原任期截止日 → 计算总受限时长（原任期剩余时间+6个月）
↓
满6个月后：核查是否仍在原任期届满后的6个月内？
是 → 按25%×剩余月数/12计算当年额度
否 → 解除额度限制
↓
同步核查：
1. 是否存在价格承诺（如不低于发行价）
2. 是否触发破发、重大风险等额外锁定期
↓
合规减持 + 提前15日公告
五、注意事项
1. 提前离职时，必须明确记录原任期截止日（以股东大会通过任命的日期为准）。2. 若减持窗口跨自然年度，需分别计算各年额度（例如2024年12月解禁，2025年1月减持时需重新计算2025年额度）。3. 2024年8月实施的《减持管理办法》明确，通过离职规避减持限制的行为将直接认定为违规。
注：以监管机构最新解释为准