出于员工股权激励引进人才、产业链上下游捆绑等因素，拟上市企业大多会在上市前搭建员工/资源方持股平台。实践中，搭建的持股平台多为有限合伙企业，且大多数由控股股东/实际控制人担任普通合伙人。此类架构既可以稳定公司的控制权，又方便公司对相关对象进行管理。
根据上市相关规则，由实际控制人担任普通合伙人的合伙企业需要参照实际控制人进行股份锁定及股份减持（如破发延长锁定期等），同时此类持股平台减持后，将导致控股股东/实际控制人在6个月内无法增持（否则将构成短线交易）。因此，考虑到持股平台中有限合伙人的减持需求及实际控制人不时增持的需要，部分公司在上市后会通过更换普通合伙人的方式解除实际控制人对持股平台的控制，进而解除持股平台股份减持的诸多限制。本文将通过对相关法律法规的梳理和具体案例的分析，探讨前述操作中的注意事项。
一、法律法规
经检索，关于实际控制人控制的合伙企业所持有上市公司股份的锁定及减持相关法律法规如下：
前述法规明确了实际控制人控制的合伙企业在股份锁定及股份减持上均应按照实际控制人的要求执行。此外，解除一致行动关系后六个月内，相关方仍应遵守原有的减持规定。
二、相关案例
经笔者检索公开信息，有持股平台的公司在上市后通过变更合伙企业普通合伙人来解除实际控制人与持股平台的一致行动关系的案例在近几年中较为常见，笔者摘取了其中比较特殊的两个案例，具体如下：
（一）唐源电气300789（2019年8月上市）
1. 变更情况
2023年2月，因公司控股股东、实际控制人周艳女士为公司日常经营管理负责人，参与主持公司各类重要决策，成都金楚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“金楚企业”）作为公司员工持股平台，涉及众多持股员工、合伙人及其合伙份额的管理，为加强周艳女士对公司的管理力度，进一步聚焦公司主营业务，推动公司高质量发展，同时保障金楚企业运营管理的正常有序进行，经金楚企业全体合伙人一致同意，金楚企业的普通合伙人及执行事务合伙人由周艳女士变更为王海龙先生（其持有金楚企业0.15%的合伙份额）。
2. 一致行动关系情况
周艳女士系公司控股股东、实际控制人，在公司首次公开发行股票并上市时，其作为金楚企业的普通合伙人及执行事务合伙人，实际支配金楚企业所持有公司股份的表决权，二者为一致行动人。
3. 一致行动关系解除情况
（1）周艳女士与公司员工持股平台金楚企业间的一致行动关系系因其在公司首次发行股票并上市时担任金楚企业的执行事务合伙人，对其构成控制关系而形成。除上述控制关系外，双方未签署过一致行动协议，也未就对公司股东权利行使保持一致行动作出具体安排。
（2）根据《成都金楚企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，金楚企业作为股东需要对被投资公司的相关事项进行表决时，由执行事务合伙人对拟表决事项直接做出决定并代表金楚企业进行表决，其他合伙人均同意由执行事务合伙人决定并代表金楚企业表决而无需就拟表决事项单独召开合伙人会议或取得其他合伙人同意。
（3）周艳女士、金楚企业确认：本次普通合伙人及执行事务合伙人变更后，周艳女士、金楚企业作为公司股东，在行使股东权利（包括但不限于向公司股东大会提案、在股东大会上行使表决权等）过程中按照各自独立的意思表示行使权利。
（4）本次普通合伙人及执行事务合伙人变更事项已取得全体合伙人一致同意，符合《合伙协议》的约定。金楚企业已于2023年2月13日完成相关工商变更登记手续，并于2023年2月15日取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
鉴于周艳女士不再担任金楚企业的普通合伙人及执行事务合伙人，周艳女士对金楚企业不再构成控制关系，无法影响金楚企业股东表决权的行使，双方将按照各自独立的意思表示行使股东权利，双方一致行动关系自动解除。
4. 交易所关注函
鉴于实际控制人周艳及其一致行动人周兢、魏益忠合计出资额占金楚企业出资总额比例为52.70%，深交所对唐源电气前述一致行动关系解除事项下发了关注函。
（1）关注函内容
①说明周艳与金楚企业解除一致行动关系的背景、原因、决策过程，是否存在违反协议或相关承诺的情形；说明相关股东是否存在或拟筹划增持、减持计划，是否存在通过解除一致行动关系规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形；说明王海龙的背景、履历，是否与周艳、陈悦、周兢、魏益忠存在关联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系，本次解除一致行动关系及更换普通合伙人及执行事务人是否存在其他利益安排，是否符合法律、法规及本所相关规定。
②结合《成都金楚企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议）中控制人认定，普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限、变更流程，持有人大会决策机制等相关条款，说明是否半数以上持有人可以决定执行事务合伙人的更换，你公司认定周艳对金楚企业不再构成控制关系的原因及依据。
③结合前述问题及答复，逐条对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，说明周艳、陈悦、周兢、魏益忠与金楚企业是否存在构成一致行动关系的情形，若否，你公司认定其不构成一致行动人的原因及证据。
④你公司认为应当说明的其他事项。
请律师核查以上问题并发表明确意见。
（2）回复主要内容
①补充说明了周艳与金楚企业解除一致行动关系的背景、原因、决策过程，周艳与金楚企业未签署过一致行动关系协议或出具过一致行动关系的相关承诺，本次变更不存在违反相关协议或承诺的情形；本次变更系为保障未来员工持股平台的正常有序管理，具有合理性，且周艳、周兢、陈悦、魏益忠、金楚企业等相关股东不存在未到期或筹划中的增持、减持计划，亦未发生公司股份或合伙份额转让，未改变周艳的公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员身份，金楚企业仍为持有公司5%以上股份的股东，相关股东不存在违反相关法律法规通过解除一致行动关系规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形；王海龙与周艳、陈悦、周兢、魏益忠不存在关联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系，本次更换普通合伙人及执行事务合伙人不存在其他利益安排，符合法律、法规及深圳证券交易所的相关规定。
②逐项列明合伙协议条款及决策主体，说明金楚企业所持唐源电气股份的表决权由金楚企业执行事务合伙人支配，金楚企业持有权益比例过半数以上合伙人不能自行决定执行事务合伙人的更换；根据金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限、合伙企业重要事项决议以及普通合伙人、执行事务合伙人的更换程序等约定，周艳作为有限合伙人不能实际支配金楚企业的行为，对金楚企业不再构成控制关系。
③逐条对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条规定，周艳不再担任金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人后，对金楚企业不构成控制关系，不能直接支配金楚企业所持唐源电气股份表决权的行使，但鉴于周艳、周兢、魏益忠合计持有过半数金楚企业合伙份额权益，在部分需由“全体合伙人持有权益过半数且执行事务合伙人同意”的事项决策上对金楚企业具有重大影响，参照《收购管理办法》第八十三条之第（四）项规定并基于实质重于形式原则，结合律师核查意见及周艳、陈悦、周兢、魏益忠、金楚企业五位股东意见，公司从严认定周艳、陈悦、周兢、魏益忠与金楚企业构成一致行动关系。
5. 信息披露
金楚企业于2023年2月13日完成执行事务合伙人变更相关工商变更登记手续，并于2023年2月15日取得换发的《营业执照》。唐源电气于2023年2月16日披露《关于股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》。
6. 最终结果
唐源电气于2月21日收到深圳证券交易所下发的《关注函》。2023年3月20日，唐源电气回复关注函并披露《关于股东一致行动关系情况的公告》确认周艳及金楚企业二位股东之间仍存在一致行动关系。
（二）华人健康301408（2023年3月上市）
1. 变更情况
2025年7月，因原执行事务合伙人何家乐先生对员工持股平台的管理时间及精力有限，为进一步聚焦公司业务发展，同时保障员工持股平台运营管理的有序进行，根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关《合伙协议》的约定，分别经宁波梅山保税港区胜凡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜凡投资”）、宁波梅山保税港区福曼医投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福曼医投资”）、合肥康凡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康凡投资”）（以下合称“员工持股平台”）全体合伙人一致同意，胜凡投资的执行事务合伙人变更为黄莲莲女士，福曼医投资的执行事务合伙人变更为沈琴女士，康凡投资的执行事务合伙人变更为史宏燕女士。
2. 一致行动关系情况
何家乐先生是公司实际控制人、董事长、总裁，在公司首次公开发行股票并上市时，其作为员工持股平台的普通合伙人暨执行事务合伙人，实际控制员工持股平台所持有公司股份的表决权，员工持股平台为何家乐先生的一致行动人。
3. 一致行动关系解除情况
（1）何家乐先生与员工持股平台之间的一致行动关系是因何家乐先生担任员工持股平台的普通合伙人暨执行事务合伙人，对其构成控制关系而形成。
（2）员工持股平台新任普通合伙人暨执行事务合伙人黄莲莲女士、沈琴女士、史宏燕女士与公司实际控制人何家乐先生、何家伦先生不存在关联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
（3）在员工持股平台完成普通合伙人暨执行事务合伙人的变更后，何家乐先生与员工持股平台分别作为公司股东，在行使股东权利过程中按照各自独立的意思表示行使权利。
4. 首发时股份锁定及减持承诺情况
员工持股平台锁定承诺主要内容：自华人健康首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在华人健康首次公开发行前持有的股份，也不由华人健康回购该部分股份……
员工持股平台减持承诺主要内容：如本企业所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的，本企业承诺股份减持的价格不低于发行价……
5. 信息披露
员工持股平台于2025年7月31日完成执行事务合伙人变更相关工商变更登记手续，华人健康于2025年8月5日披露《关于股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》。
6. 最终结果
员工持股平台确认自解除一致行动关系之日起六个月内继续遵守减持的相关规定，即员工持股平台六个月后（锁定期届满后）无需参照实控人要求减持。
（三）小结
近期公开的案例中，唐源电气是唯一一个因为实际控制人与员工持股平台解除一致行动关系被下发《关注函》的，其根本原因在于实际控制人及其一致行动人持有的员工持股平台比例过高，使得监管对其解除一致行动关系的动因产生了质疑，最终在监管的关注下，唐源电气也重新确认了实际控制人与员工持股平台的一致行动关系。绝大多数公司选择在上市满三年后解除持股平台与实际控制人的一致行动关系，而华人健康是极少数在锁定期内就解除的，这使得华人健康的持股平台可以在三年锁定期满后马上启动减持且无需受限于实际控制人减持股份的限制要求，同时华人健康持股平台首发时就股份锁定未承诺股价破发时延长锁定，这使得持股平台在三年锁定期满后在股价破发情况下亦无需延长锁定期。
三、总结
从公开案例及法律法规来说，公司在上市后通过更换持股平台执行事务合伙人来解除持股平台与实际控制人之间一致行动关系的操作是可行的，并且可以有效减少持股平台后续减持的限制，但需要注意以下几点：
（一）持股平台首发时所作出的关于股份锁定及股份减持的承诺应当继续履行，因此首发时相关承诺应尽量简单，避免产生不必要的限制；
（二）若实际控制人及其一致行动人在持股平台中持有的份额较高（如超过三分之一或二分之一），在计划解除一致行动关系时需特别审慎，因其将受到监管的严格审查（如唐源电气案例），可能导致解除不被认可或仍需被认定构成一致行动；
（三）参照市场上绝大多数案例，建议在公司上市三年后启动解除持股平台与实际控制人之间一致行动关系，避免引发监管或舆情关注。
（四）解除一致行动关系后及时根据法律法规的要求进行信息披露。
