前段时间证监会下发的减持新规不适用于董监高间接持有的股份。
因为根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字［2007］56号）第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
从这个规定来看规范的是直接持股。当时证监会还专门对此做了解释说明，《规则》中的“持有”以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。
据此理解，那是不是上市公司董监高间接持股的转让一般也不受每年25%的限制？
当然不完全是！
还是根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字［2007］56号）第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
恩恩，像上述蓝字的特别承诺就一定要遵守（首次公开发行并上市时特别常见），比如海伦钢琴（300329）的招股说明书就有这么一段：
恩恩，据说这么写是参照了2011年的某次保代培训：
那么有没有更严格的？
当然有！
比如三维通信（002115）的招股说明书就让公司高级管理人员持有的股份承诺锁定三年：
掌趣科技（300315）招股说明书高级管理人员间接持股锁定36个月：
那么如果持股公司只有董监高，按照招股书里面的承诺还算比较好兑现，如果……如果……还有普通员工掺和进来那该怎么办？
解决办法有以下三种：
1偷偷卖！（被监管）
比如好利来（002729）：
上述是违反了首发承诺，其实还包括违反重组承诺、在收购报告书或者权益变动报告书中做出的承诺等情况。
也就是说“做过的承诺就一定要做到”！
比如匹凸匹（600696）违反了详式权益变动报告书中做出的承诺：
2. 为了不让普通员工跟高管一起捆绑，在最初股权设计时分为不同的持股主体
比如TCL集团在2017年7月26日公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》中就将不同的人员放在了不同的员工持股平台：
3将持股平台中由董监高间接持有的股份转为直接持有
比如昇兴股份（002752）《关于部分董监高受让公司股份暨履行股份锁定承诺相关事项的公告》：
So~
目前董监高间接持股的转让约束更多依赖于自律，如果董监高自己对间接持股作出限售承诺，但又违反承诺卖出股份的，管理部门可以进行纪律处分或采取监管措施。
只要是不违反特别承诺（首发承诺、重组承诺、在收购报告书或者权益变动报告书中做出的承诺等情况），董监高间接持有的股份目前暂无章可循，就算是减持新规也奈何不得。
比如：《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
如果是间接持有的就不需要预披露，不过想从严做个预披露可以么？当然可以！
比如鲍斯股份（300441）《关于公司监事减持股份的预披露公告》：
那么不披行吗，行啊，至少目前来看间接持股减持没有进行预披露的还没有被处罚的情况：
So~
今天的分析就到这里。
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