2020年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）更新了《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》（以下简称《业务指南》），允许投资者通过非交易过户的方式将股票划转至单一资产管理计划，以作为底层资产参与网下打新。
非交易过户是中登公司业务规则中规定的一种与交易过户相对应的股票过户登记方式。
普通投资者若仅参与集中竞价交易，则与该方式接触较少。然而，近年来随着非交易过户规则的完善，其适用范围逐渐扩大。非交易过户具有股票数量多、可实现股票定向转让等优点，因此在股票转让业务中得到了越来越广泛的应用。
下面通过要点整理介绍股票过户登记方式：
一、股票过户登记方式的种类
股票作为一种有价证券，其过户登记由中登公司负责。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》（2019年3月1日修订版，以下简称《登记规则》），股票过户登记包括证券交易所集中交易过户登记和非集中交易过户登记（即非交易过户）。
股票通过证券交易所集中交易的，中登公司根据证券交易的交收结果，办理集中交易过户登记，这种过户方式适用于股票的集中竞价交易。而协议转让、捐赠、继承等被规则认可的股票转让情形，则由中登公司办理非交易过户。
二、非交易过户的主要特点
1. 广泛适用：目前，证券非交易过户适用情形已多达十余种，未来随着资本市场业务的不断创新，预计非交易过户的适用情形将继续增加。
2. 实现定向转让：非交易过户允许投资者提前确定过户对象，因此可以实现股票的定向转让，与集中竞价交易相比，投资者可以更灵活地选择交易对手。
3. 一次性过户：一旦过户双方确定了拟过户股票数量及相关信息，并提出申请，可以一次性完成所有股票的过户登记。相比之下，通过集中竞价交易进行大量买卖股票往往需要数个甚至数十个交易日才能完成。
4. 部分业务需现场办理：一些类型的非交易过户业务必须在营业大厅办理，例如继承、离婚财产分割所涉证券过户，以及证券公司定向资产管理业务所涉证券划转等。这些业务需要由适格的申请人提交相关材料，经中登公司形式审查后办理。
三、股票转让的非交易过户情形概述
根据《登记规则》第十六条的规定，股票的转让可能因多种原因而进行非交易过户登记。这些情形包括但不限于：
1. 股份协议转让
2. 司法扣划
3. 行政划拨
4. 继承、捐赠、依法进行的财产分割
5. 法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格
6. 上市公司的收购
7. 上市公司回购股份
8. 上市公司实施股权激励计划
9. 其他符合相关法律、行政法规、中国证监会规章以及本公司业务规则规定的情形
此外，《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》（2020年4月30日修订版）进一步规定了私募资产管理涉及的非交易过户业务。根据《业务指南》，新增的可申请股票非交易过户的情形还包括合格境外机构投资者错误交易产生的证券非交易过户、证券公司定向资产管理业务所涉证券划转以及社保基金证券账户所持证券划转等。
四、非交易过户在员工激励方面的应用
近年来，股票非交易过户越来越频繁地应用于上市公司员工激励计划中。其中，将回购的股份过户至员工持股计划以及解散首次发行前员工持股平台的案例较为典型。
1. 员工持股计划的非交易过户
宁波韵升（600366）于2020年10月23日发布了《关于2020年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》。公告中指出，截至2020年10月19日，公司已将回购的3,700,000股公司股票以6.37元/股的价格进行了非交易过户，过户至公司2020年员工持股计划账户。截至公告日，该计划持有公司股份3,700,000股，占公司总股本的0.37%。根据宁波韵升股份有限公司2020年员工持股计划，这些股份的锁定期为12个月。
2. 员工持股平台的解散
飞凯材料（300398）于2018年7月31日披露了《关于控股股东、实际控制人的一致行动人完成证券非交易过户的公告》。公告中提及，公司收到了控股股东、实际控制人的一致行动人安远凯佳企业管理咨询有限公司的通知，称因安远凯佳解散清算，其持有的飞凯材料首次公开发行前发行股份证券的非交易过户手续已办理完毕。安远凯佳将其持有的飞凯材料股份过户至其股东名下，而过户方将继续遵守相关承诺。
在证券过户过程中，飞凯材料的相关董事、高级管理人员将严格遵守深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规、部门规章及规范性文件中有关上市公司董事、监事、高级管理人员股份买卖的相关规定。
五、非交易过户转让股份与减持规则的适用
1. 针对股份在解除限售前进行非交易过户的情况，受让方随后对这部分股份进行减持时，适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。
2. 承诺的延续。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.11条以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.4.10条的规定，如果承诺人对持有的股份做出了限售等承诺，那么在发生司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等情况导致股份发生非交易过户时，受让方应当遵守原股东所做出的相关承诺。
虽然沪主板及科创板尚未有类似规定，但我认为，上述规定同样适用于沪主板及科创板。因为如果非交易过户后的限售承诺不受承继，那么市场可能会出现大量通过股票非交易过户来规避限售承诺的情况。
3. 协议转让：根据《实施细则》第六条规定，针对大股东或特定股东采取协议转让方式的情形，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，并且转让价格下限需遵循大宗交易规定，但需排除法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等其他规定。
对于大股东采取协议转让方式进行减持后不再拥有大股东身份的情况，出让方和受让方需在六个月内持续遵守本细则第四条第一款关于减持比例的规定，并且需要继续遵守关于信息披露的规定（见第十三条和第十四条）。
对于特定股东采取协议转让方式进行减持的情况，出让方和受让方也需在六个月内继续遵守本细则第四条第一款关于减持比例的规定。
4. 司法扣划、划转：就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关事项，针对第九问中涉及的司法强制执行和执行股权质押协议的情况，应根据具体执行方式分别适用《实施细则》。若通过集中竞价交易执行，则适用与集中竞价交易减持相关的规定；
若通过大宗交易执行，则适用与大宗交易减持相关的规定；若通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行，则参照适用与协议转让减持相关的规定，但需排除关于受让比例和转让价格下限的规定。过户后，过出方不再具有大股东身份或过户标的为特定股份的情况下，过出方和过入方的后续减持需遵守《实施细则》第六条第二款和第三款关于减持比例和信息披露的规定。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的问题解答中与上述意见一致。
5. 赠与股份的情况：在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中的处理方式，与协议转让减持类似，但是有一些例外。具体来说，在赠与股份的情况下，适用规则如下：根据《实施细则》第六条第一款的规定，受让比例和转让价格下限的规定不适用。
赠与完成后，赠与人不再享有大股东身份，或者如果赠与的是特定股份，赠与人也不再享有相关股份的特殊地位。此外，赠与人和受赠人在后续减持时需遵守《实施细则》第六条第二款和第三款关于减持比例和信息披露的规定。
与此相关的是，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中也对这一问题进行了解答，与上述观点一致。
参考：他山咨询
