一.、前言
非交易过户是证券过户的一种形式，不通过公开交易的形式而是在特定情况下将股票的所有权直接由出让人转给受让人并完成登记过户，属于股票所有权的转移。根据《证券非交易过户业务实施细则》，非交易过户主要包括继承、向经登记的境内慈善组织基金会捐赠、离婚情形下依法进行财产分割、法人资格丧失和私募资产管理所涉证券过户等经中国证监会认定的情形。
近年来，全国各地出现较多非交易过户未缴税被税务稽查的典型案例，同时在IPO审核中，非交易过户也是交易所关注的重点，例如持股平台拆除的合理性、相关股权转让过程中未缴纳税收，是否符合税收管理相关规定等。
但是实务中，由于交易方对非交易过户的税收实质理解存在偏差，或者税收管理存在薄弱环节，即法人股东或合伙企业股东将股票非交易过户到其他自然人股东，有些地方无须提供有关涉税资料，因此在进行非交易过户事项时，存在不同的税务处理。本文特别聚焦“通过拆除合伙企业向股东非交易过户股票”的涉税处理案例，依据税收法规探讨合规的相关税务处理，以供参考。
二、相关案例
1. 案例
KHSW—自然人以非交易过户方式由通过合伙制持股平台持股变更为直接持股，公告显示无需缴纳个税
相关问题
根据申报材料：2018 年 4 月，SW管理、JH管理经全体合伙人一致同意解散合伙企业，并通过非交易过户方式由各合伙人按照出资比例承继有限合伙持有的公司股份，合伙企业在前述股权转让过程中未缴纳相关税收。请发行人说明：SW管理、JH管理在相关股权转让过程中未缴纳税收，是否符合税收管理相关规定。
重点回复
2016 年 8 月，公司在全国中小企业股份转系统挂牌成为公众公司，2018 年，公司为回报股东长期以来对公司发展的支持，与全体股东共享公司近年来的经营成果，保障公司股东利益，公司拟进行利润分配及资本公积转增股本。为充分享受公众公司自然人股东可享受的税收优惠政策，SW管理、JH管理合伙人决定解散合伙企业，并通过非交易过户方式，由各合伙人按照出资比例承继有限合伙所持有的公司股份。非交易过户不属于股权转让，无需缴纳个人所得税。2018 年 12 月 18 日和 2019 年 3 月 14日，国家税务总局成都高新技术产业开发税务局出具《清税证明》，证明SW管理、JH管理的所有税务事项均已结清。
SW管理、JH管理注销时的全体合伙人出具《承诺函》，确认在SW管理、JH管理注销及承继发行人股份过程中，相关合伙人未获取现金收益，因此在SW管理、JH管理解散注销时未就该事宜缴纳个人所得税。若税务机关认定SW管理、JH管理该次解散注销及相关合伙人承继发行人股份事宜应当补缴个人所得税税款的，相关合伙人承诺将按照税务机关的要求及时履行纳税义务。
2.案例
ZYGF—自然人合伙人以非交易过户方式由通过合伙企业持股变更为直接持股，合伙企业完成清税事项及注销登记
关于非交易过户的提示性公告
公司近日接到股东泰富（宁夏）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁夏泰富”）的通知，因合伙人（荣大注：均为自然人合伙人）不再继续经营合伙企业，全体合伙人同意解散并依法进行简易注销。目前已完成税务机关清税事项，并已完成所属行政审批服务局的注销登记，宁夏泰富 2 位合伙人韩庆吉、王淑琴拟通过非交易过户方式承继宁夏泰富持有的大亚股份 14,215,375 股股票（占公司总股本比例为 10.42%）。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司投资者业务指南》《证券非交易过户业务实施细则》等规定，本次非交易过户事项由申请人直接向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理。
3. 案例
ZYGF—自然人以非交易过户方式由通过合伙企业持股变更为直接持股，公告显示合伙企业注销并取得清税证明
相关问题
根据招股说明书及前次申报材料，1）发行人前次申报时认定控股股东为长春洁润、实际控制人为谢怀杰，此次申报时认定控股股东为谢怀杰、实际控制人为谢怀杰、毕鑫、谢雨凝；2）金正投资和长春洁润因原股东无继续经营意愿，已于2021年12月、2022年1月依法注销；3）2021年12月，长春洁润、金正投资分别通过证券非交易过户的方式将其持有的发行人股份过户给其原股东；4）2005年12月，发行人曾经的控股股东长春洁润设立，逄锦香、王方翠所持长春洁润股权均系代谢怀杰持有，两人出资的资金均来源于谢怀杰。谢怀杰与王方翠、逄锦香代持关系分别于2011年1月、2013年6月解除。
请发行人说明：（1）长春洁润、金正投资自设立以来从事的业务及经营情况，2021年开始陆续将股份过户至原股东并注销的原因和考虑，股权转让相关税收缴纳情况，是否存在涉税风险。
重点回复
长春洁润和金正投资在注销前并未实际经营，且通过间接持股的方式在实际分红上存在税收负担，合伙企业股东金正投资和长春洁润原股东亦无继续经营意愿，因此分别于 2021 年 12 月、 2022 年 1 月依法注销，其持有的上市主体的股权通过证券非交易过户的方式将其持有的发行人股份过户给其原股东。
长春洁润及金正投资通过非交易过户的方式将其持有的发行人股权按照3名自然人股东（谢怀杰、逄锦香及谢雨凝）在长春洁润及金正投资的出资比例相应的过户给3名自然人股东，实现该3名自然人股东由间接持股转变为直接持股。长春洁润及金正投资的税收缴纳情况如下：
2021年11月24日，国家税务总局长春市绿园区税务局出具了《清税证明》（长绿税税企清[2021]47058号），证明长春洁润的税务事项已结清。
2021年11月24日，国家税务总局长春市绿园区税务局出具了《清税证明》（长绿税税企清[2021]47052号），证明金正投资的税务事项已结清。
2022年11月7日，国家税务总局长春市绿园区税务局出具《证明》，确认：（1）金正投资及长春洁润均已经取得税务部门出具的《清税证明》，现在征管信息系统中已为注销状态。（2）经查询征管信息系统，上述纳税人无欠税信息、无违法行政处罚记录。
综上，根据国家税务总局长春市绿园区税务局出具的《清税证明》及《证明》文件，长春洁润及金正投资的税务事项均已结清。长春洁润及金正投资不存在涉税风险。
4. 案例
皇合伙企业—因非交易过户合伙企业被追征增值税、附加税，自然人合伙人按照生产经营所得被追征个税
相关背景
吉安市税务局稽查局于 2023 年 9 月 1 日发布吉税稽通〔2023〕84 号公告，披露*皇合伙企业 2020-2021 年期间通过非交易过户方式减持 15 万股股票、少申报纳税，18 名合伙人涉及追征事项。
税局稽查
文号信息 | 税务事项通知书文号：《国家税务总局吉安市税务局税务事项通知书》（吉税稽通[2023]84号） |
| 减持情况 | *皇合伙企业2021年5月发生非交易过户（15万股）应税行为不进行纳税申报，涉及2普通合伙人余*平和王*红。 |
| 处罚决定 | 经查该合伙企业发生的非交易过户涉及少申报缴纳的增值税及附加共 7.52 万元，稽查局依照征管法第六十四条第二款少申报缴纳认定予以追征。鉴于*皇于 2021 年 4 月 19 日办理工商注销，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。稽查局依现有证据向原普通合伙人余*平和王*红计算应补缴税（费），并限余*平和王*红于2023年9月18日进行补缴。 *皇合伙人应补缴2020-2021年生产经营所得个税680.54万元、分红个税1.59万元，应补缴个税。鉴于*皇于2021年4月19日办理工商注销，*皇合伙人为18个自然人，稽查认定 *皇在经营期间发生的应补缴税费，应由合伙人承担。 |
5. 案例
宁波YD合伙企业—通过非交易过户方式将持有限售股转让至自然人名下被追缴个税
相关背景
2024年4月11日，国家税务总局宁波市税务局公示的一则《税务事项通知书》显示，胡*盛持有YD合伙企业11.62%的份额，该合伙企业持某上市公司271万股限售流通股股票已通过证券非交易过户的方式登记至胡*盛等6人名下，相关手续已办理完毕。胡*盛未就上述事项进行个人所得税申报，现税局通知其办理纳税申报。
根据该上市公司《2022年年度报告》，胡*盛等6人所持公司股票是于2022年10月27日通过公司原股东YD合伙企业等两家合伙企业非交易过户方式取得。公开资料显示，YD合伙企业成立于2017年8月4日，经营范围为企业管理、企业管理咨询等，胡*盛出资比例为11.62%。YD合伙企业已于2022年11月3日注销。
三、 总结
1. 上市公司的股东通过企业解散清算，将股票非交易过户到相关股东或合伙人名下，变自然人间接持股为直接持股后，可以享受一系列资本利得所得税或增值税优惠。例如：非交易过户后的自然人以后再出售股票时，可以享受免征个人所得税优惠；或者自然人股东直接持有上市公司取得分红时，享受股息红利差别化税收待遇；个人转让股票不用缴纳增值税，而公司或合伙企业转让股票均应缴纳增值税等。因此合伙企业自然人合伙人通过非交易过户的形式取得股票较为常见，法人合伙人的案例较少。
2. 根据上述案例分析及实务经验，绝大部分案例均披露完成了税务清算及税款缴纳工作，同时也存在要求补缴个人所得税、增值税的税务稽查案例。因此，主流观点是将非交易过户的经济实质作为是合伙企业清算时的财产分配，应缴纳相应税款。我们汇总了通过注销合伙企业向自然人非交易过户案例中税务处理如下：
3. 实践安排中，合伙企业在向申报缴纳增值税、印花税的同时，需要代扣代缴个人合伙人的个人所得税，一般以过户登记时股票收盘价格减去成本的所得作为个人应纳税所得额，适用3%~35%的累进税率进行计算。
需提请关注的是，笔者发现网络信息显示，有人曾引用浙江12366对“合伙企业清算后将股票非交易过户给合伙人是否按财产转让所得缴纳个税”的回复，称其依据税总2011年第41号文件，认定个人终止投资行为时，从被投资企业取得的股权转让收入应按“财产转让所得”适用20%税率缴纳个人所得税。然笔者在截至报告日核实发现，浙江12366已删除该回复中关于按“财产转让所得”计税的表述，并改为“由于问题中合伙企业清算业务描述较为简略，请具体咨询主管税务机关。”因此，该情形是否可适用20%的个人所得税税率仍存不确定性，建议纳税人审慎对待，并就具体计税标准与当地税务机关沟通确认。
https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=6c5099a1b72c4e8f8dcf860593696749
4. 随着税收监管环境趋严、高收入人群的监管加强以及先进稽查手段的运用，近年来非交易过户后注销未缴税的稽查案例屡见不鲜，一经查处，往往涉案金额巨大。将股票非交易过户等同于免税或者不征税过户，在非交易过户时并未缴纳相关税款，尤其对于自然人股东而言，可能留下很大的税收隐患，因此需特别注意在非交易过户时的税务合规处理。
四.、相关法律法规
（一）《证券非交易过户业务实施细则》
第三条 本细则规定的证券非过户交易过户业务包括以下情形：
（一）继承所涉证券过户；
（二）捐赠所涉证券过户，指向基金会捐赠所涉证券过户，且基金会是在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会（不含境外基金会代表机构）；
（三）依法进行的财产分割所涉证券过户，暂仅指离婚情形；
（四）法人资格丧失所涉证券过户；
（五）私募资产管理所涉证券过户；
（六）中国证监会认定的其他情形。
（二）《财政部 国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知》（财税〔2000〕91号）附件一
第十六条 企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。
前款所称清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。
（三）《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，现对个人终止投资、联营、经营合作等行为收回款项征收个人所得税问题公告如下：
一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。
（四）《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36号）附件一
第十四条 下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：
（一）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
