根据证监会2025年1月10日发布的《证券期货法律适用意见第19号——《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见》及其立法说明，监管明确将以前1%与5%权益变动的“幅度说”统一为“刻度说”，看了很多遍本人始终有点云里雾里。但最近刚好处理了相关事项，有点感悟感想，总结本文以备忘。
1、合并持股计算
所有的权益变动，都需要从一致行动人角度合并计算。若已经按照一致行动人合并持股进行了披露，不用再考虑单个主体1%与5%的变动披露。
2、减持预披露
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十一条规定“上市公司大股东、董监高计划通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向本所报告减持计划并披露。”
此处务必慎重，别将自己弄的过于被动以免违规，建议“首次卖出股份的15个交易日前”的计算方式采用“掐头去尾”，即预披露公告日当天和首次卖出当天不计入计算，中间间隔15个交易日。
3、权益变动触及1%或5%的整数倍，或是权益变动跨越5%时，均应当履行相关的权益变动信息披露义务
如何理解？我绞尽脑汁总结下：（1）针对1%，只要变动后持股比例是1%的整数倍或下穿了1%整数倍的刻度，均需披露。例如，股东原持股23.47%，减持0.47%后持股为23%，23%触及到了1%的整数倍（23%是1%的23倍，为整数倍）需要公告；若减持0.89%后持股为22.58%或者直接减持1.56%后持股为21.91%，其减持后持股比例从23.47%降至22.58%或21.91%，分别下穿了23%与22%的刻度，需要公告。（2）针对5%，应在变动后持股比例是5%的整数倍时就要公告，所以需要严格控制股份变动情况，勿超量减持。例如股东原持股47.23%，必须控制在45%时（45%是5%的9倍，为整数倍）停下来编制并发布权益变动报告书，所以股东短期内只能减持2.23%；待到40%时又停下来编制并发布权益变动报告书，所以只能再接着减持5%。同时，5%以上股东减持至5%要停，5%以下股东增持至5%时也要停。前述操作已经实务验证，监管无问题。
但这里，我可能也有一个问题有点困扰：上述5%的变动或许只适用于针对二级市场集中竞价或大宗交易？若股东持股比例55%，按照上述理论变动后持股50%时需编制权益变动报告书，那是否股东只能协议转让5%，到50%停下来；后续按照理论又只能协议转让5%到持股45%时又停，如此反复？还是说可以协议转让7%甚至更多，但很长一段时间内协转后持股比例始终未触及5%的整数倍，所以就一直都不需要编制权益变动报告书，只需公告触及1%的权益变动？（我相信不久后我应该就有答案。）
4、权益变动时信息披露时点要求
针对1%的变动，股东应当“在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告”；针对5%的变动，股东应当“在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告”，同时“在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票”。（具体内容参见《上市公司收购管理办法》第13条）
5、前次权益变动报告书相关要求
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第三十六条规定“如已经编制并披露权益变动报告书，信息披露义务人除按照本节要求就股份变动情况予以披露外，还应当简要提示前次权益变动报告书披露的日期、前次持股种类和数量。”
此处很多非连续经手信披的董办同事可能会遗漏这一点，忽略前次权益变动报告的披露。但同时接监管要求“本次权益变动报告书的起点就是前次权益变动报告的终点”，也即本次权益变动的期间应该是从上次权益变动的事实发生日后第一天至本次权益变动的事实发生日，期间每次变动（累计构成5%）均需披露。（这点非常重要！）
6、减持计划实施完毕公告
减持计划实施完毕后，某一股东的减持已全部完成就应当公告，即使同期减持预披露的另外股东未实施完毕。因为交易所系统中已经分别按照不同股东的减持股份进行了登记管理。
附：参考法律法规
