2024年5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，同日，沪深交易所分别发布了相关监管指引（以下统称“减持新规”）。在减持新规之下，大股东（持有百分之五以上股份的股东、实际控制人）的一致行动人等同大股东对待，一致行动人的减持应遵守大股东减持股份的相关规定，以此防范大股东利用一致行动人身份绕道减持。
具体规定如下：《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十条：大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》（注1）认定。本文将基于上述关于大股东一致行动人减持的原则性要求，总结、梳理减持新规所规定的一致行动人减持规范，供读者参考。
一、禁止减持的情形
由前文所述，一致行动人应遵守大股东的减持规范，减持新规新增及调整后关于大股东禁止减持的情形，同样适用于其一致行动人，具体主要有以下方面：
（一）上市公司分红不达标、破净、破发
减持新规规定，上市公司现金分红未达到规定标准或出现股价破净、破发的情形，上市公司的控股股东、实际控制人不得在二级市场减持（集中竞价买入的股份除外），对此，控股股东、实际控制人的一致行动人应一并遵守，具体要求如下：
| 分红不达标、破净 | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 |
| 破发 | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 |
上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东应当遵守关于破发情形禁止减持的规定，该股东的一致行动人应当一并遵守。同时，大股东及其一致行动人在不具有相关身份后，仍应当继续遵守关于破发情形禁止减持的规定。
（二）股东或上市公司违法违规
减持新规针对大股东自身涉嫌违法违规不得减持的要求，进一步明确违法违规行为应与“本上市公司有关”，并新增控股股东、实际控制人不得在上市公司违法违规的情形下减持的规定，对此，前述主体的一致行动人亦需共同遵守，即大股东的一致行动人在自身违法违规时不得减持，控股股东、实际控制人的一致行动人在上市公司违法违规时不得减持。
| 大股东违法违规 | 上市公司违法违规 |
| 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条 存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：（一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（四）中国证监会规定的其他情形。 | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第八条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；（四）中国证监会规定的其他情形。 |
二、减持行为的相关规范
大股东一致行动人的减持规范与大股东深度“绑定”，对于减持新规新增的大宗交易预披露义务和进一步明确的司法强制执行预披露时点等要求，一致行动人应一并遵守，总结来说，大股东一致行动人减持股份（集中竞价买入的股份或公开发行股份除外）的规范要求主要有以下几方面：
（一）减持计划的信息披露义务
根据减持新规的要求，大股东一致行动人通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划。大股东与其一致行动人应作为一个减持整体，一致行动人拟进行集中竞价交易、大宗交易减持股份的，即使其本身持股没有达到5%以上，也应提前15个交易日进行预披露。披露减持计划后应严格计算减持主体的减持数量，若减持股数超出原计划且未提前进行披露，可能会违反减持预披露的规定，如下述案例：
688272 FJR 大股东一致行动人减持超原计划数量未预披露
2024年4月16日，公司披露《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份计划公告》，苏州兆戎拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份数量合计不超过759,809股，即不超过公司总股本的1.00%。
2024年8月13日，公司披露《5%以上股东股份变动结果公告》，2024年5月10日至2024年8月9日期间，苏州兆戎实际减持公司股份合计为1,000,000股，占公司总股本的1.32%，超出原计划减持数量240,191股，占公司总股本的0.32%。超出原计划减持部分，公司股东苏州兆戎未按规定在减持前15个交易日预先披露减持计划，迟至2024年8月13日才予披露。2024年8月23日 上交所对苏州兆戎予以监管警示。另外，减持新规不再要求大股东一致行动人在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况，但在减持计划完成后或减持计划区间届满后（含未实施减持、减持未实施完毕的情形）应在两个交易日内及时披露公告。对于司法强制执行的特殊情形，减持新规要求应在收到执行通知后2个交易日内披露，无需遵守提前15个交易日预披露的规定。
（二）减持数量限制
按照减持新规的规定，上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，或者大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，在计算减持比例时，大股东与其一致行动人的持股比例应当合并计算。即一致行动人减持时也应遵守上述减持数量的限制，以下述案例为例：
301379 TSDZ 大股东及其一致行动人90日内累计减持超过1%
李某勇、深圳市中金蓝海资产管理有限公司作为TSDZ持股5%以上股东及一致行动人，于2024年5月23日至2024年6月28日期间，通过集中竞价交易方式累计减持TSDZ股份136.59万股，累计减持股份占TSDZ股份总数的比例达到1.07%，连续90日内减持股份总数超过TSDZ股份总数的1%。2024年8月6日广西证监局对李某勇、深圳市中金蓝海资产管理有限公司采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。2024年8月14日深交所对前述主体下发监管函。大股东一致行动人通过协议转让方式减持股份（含集中竞价买入的股份或公开发行股份）的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
（三）一致行动人之间转让股份的特别规定
减持新规明确大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同样需要遵守减持新规的规定。即应遵守上文（一）（二）所述的预披露、减持数量限制的规定。
三、关于特定身份灭失的特别规定
减持新规延续以往的要求，对失去大股东身份后继续减持的行为继续进行约束，同时，为防范大股东借助一致行动人绕道减持，减持新规强化了一致行动关系解除等情形下对一致行动人减持行为的规制。
（一）减持导致失去大股东身份
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守预披露及减持数量限制的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守关于分红不达标、破净不得减持的规定。同样，大股东一致行动人需与大股东共同遵守该规定。另外，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，上市公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守减持新规关于大股东减持的规定。大股东的一致行动人应与大股东共同遵守该规定，在九十个自然日内如通过二级市场减持股份，应继续履行预披露义务并遵守减持数量限制的规定。上海证券交易所相关减持规定亦有相同要求。相关规定如下：
| 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 | 第十三条 第二款 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法第九条、第十二条、第十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十条的规定。 |
| 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 | 第二十四条 第三款 上市公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。 |
| 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 | 第二十条 上市公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。 |
（二）解除一致行动关系
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十一条的规定，大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守上市公司存在违法违规情形或分红不达标、破净情形不得减持的规定。
（三）一致行动人法人主体终止、分立
一致行动人如为法人主体，大股东可能借助一致行动人法人主体资格的终止或分立来绕道减持，对此，减持新规规定前述情形下减持股份的过出方、过入方应在股票过户后持续共同遵守大股东减持的规定。即在一致行动人主体终止或分立后，其所持股份的过入方将与大股东共同遵守关于大股东禁止减持、减持预披露等规定。如为控股股东、实际控制人的一致行动人的，股份过入方还应遵守与控股股东、实际控制人相关的禁止减持等规定。相关规定如下：
| 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 | 第十六条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 |
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注1：《上市公司收购管理办法》第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
