2024年5月24日，中国证监会及沪深交易所正式发布了减持新规，信公君已第一时间梳理了新规实施相关重磅要点（具体参考《最严减持新规正式落地！》）。信公君对新规梳理后，编制了此版《上市公司股东及董监高合规减持指南》，区分不同减持主体身份，归纳总结了针对不同减持主体的相关规则，股东可根据自身情况参考对应内容。
作为上市公司股东，通常身兼数职，或持有多重来源股份，要想搞清楚不同身份下的减持问题，首先可参考以下四项步骤作为合规减持前的“预备动作”：
第一步：判断减持主体身份
从股东身份看，是董监高，【实际控制人、控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上的股东及其一致行动人/因一致行动关系合计持股5%以上的股东】（前者统称“大股东”），还是其他持有公司首次公开发行前股份的股东。
注1：上市公司股东及其一致行动人参与转融通或者约定购回式证券交易业务的，应当将其普通证券账户、信用证券账户所持同一家上市公司股份与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该上市公司股份合并计算，合计持有百分之五以上股份的，应当遵守关于大股东减持的规定。
注2：董监高持有的股份包括董监高登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有股份；若从事融资融券交易，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二步：判断股份来源
（董监高主体不区分）
从股份来源看，是大股东持有的首发前股份，还是通过集中竟价买入的股份，还是参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的股份。
第三步：确定减持方式和减持数量
是通过集中竞价减持、大宗交易减持，还是协议转让。科创板和创业板股东还可以选择询价转让减持和配售方式减持，不同的减持方式限制要求不同；以及考虑在集中竞价和大宗交易方式下的减持比例上限与每次减持的区间上限。股东同时为董监高的还需注意任期内的减持比例限制。
第四步：考虑减持注意事项
综合上述三点，考虑是否存在减持限制情形、减持预披露、减持过程披露等要求。
减持网提示
在减持前，建议股东翻阅招股说明书等文件，确认是否涉及其他减持限制或预披露等规则要求以外的承诺，如有承诺，同样需严格按承诺执行。
01. 董监高减持
（一）禁止减持的情形
1、本人离职后六个月内。
2、上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
3、本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
4、本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。【新规变化】
5、本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责之后未满三个月。
6、上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
（1）上市公司股票终止上市并摘牌；
（2）上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
7、法律法规和交易所业务规则规定的其他情形。
8、窗口期禁止【新规变化】
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日;
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
减持网提示
新规缩短了定期报告窗口期，且允许上市公司对董监高转让其所持公司股份规定比规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
9、短线交易禁止：董监高及其配偶、父母、子女还需注意规避短线交易违规（不同主体买卖行为交叉适用）。
10、董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
（二）减持比例限制
1、就任时确定的任职期间和任期届满后的6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（中登系统会将董监高直接持股按比例锁定，如果董监高对其间接持有的股份也有“每年减持不超过25%”的承诺，也需要遵守）。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董监高所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前述比例限制。
2、上市公司董监高在任期届满前离职的，在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及任期满后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。
3、上市公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于董监高减持的规定。
减持网提示
本次新规明确董监高持有的股份包括“上市公司董监高登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份；若从事融资融券交易，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。”
（三）减持预披露要求
1、通过集中竞价或者大宗交易方式减持的，无论任何股份来源（包括集中竞价买入），均需提前15个交易日进行预披露，且每次披露的减持区间不得超过3个月。
2、所持股份被人民法院通过集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。
3、因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
（四）减持过程披露要求
在减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。（不再要求时间过半或数量过半披露进展）
减持计划实施完毕或者预先披露的减持时间区间届满后（不论是否实施减持或者实施完毕）的两个交易日内披露减持计划完成公告。
02. 大股东减持
（非控股股东、实际控制人）
（一）禁止减持的情形
1、大股东涉嫌与上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的，不得减持公司股份。
2、大股东因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的，不得减持公司股份。
3、大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，不得减持公司股份，但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。【新规变化】
4、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。
5、短线交易禁止：参照董监高要求。
（二）减持比例限制
1、集中竞价方式减持的，任意连续90自然日，不超过1%，集中竞价买入、参与公开发行取得的股份不受限制。
2、大宗交易方式减持的，任意连续90自然日，不超过2%，集中竞价买入、参与公开发行取得的股份不受限制（大宗交易受让方在6个月内不得减持受让的股份）。
3、协议方式转让股份的：
（1）单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，价格比照大宗交易，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份；
（2）减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方6个月共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度；同时各自遵守集中竞价预披露和进展披露的规定。
4、科创板、创业板适用：大股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。
5、科创板、创业板适用：大股东向上市公司现有其他股东配售方式减持首发前股份的，单独或者合计拟减持首发前股份数量应当达到或者超过上市公司股份总数的5%。
（三）减持预披露要求
1、集中竞价或者大宗交易方式减持的，需提前15个交易日预披露，且每次披露的减持区间不得超过3个月。通过协议转让方式减持的，暂无预披露要求。（集中竞价买入、参与公开发行取得的股份无需适用）
2、即使不具备大股东身份后，仍需要再参照IPO减持承诺，如有更严格的承诺约束需要遵守。
3、大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。【新规变化】
（四）减持过程披露要求
1、减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，相关股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。（不再要求时间过半或数量过半披露进展）
2、减持达到或者超过1%，应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。
3、每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书（简式），向证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后3个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。同时，上市公司应及时披露提示性公告。
4、减持计划实施完毕或者预先披露的减持时间区间届满后的两个交易日内披露减持计划完成公告。
（五）特别注意事项
1、大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用大股东减持相关规定。
2、大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守集中竞价、大宗交易方式减持的预披露、减持份额相关要求。
3、上市公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内持续共同遵守关于大股东减持的规定。
4、上市公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，应当持续遵守关于大股东减持的规定。
5、因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
（六）大股东参与融资融券、转融通出借的限制要求
1、大股东不得融券卖出本公司股份。
2、持有股份在法律法规、业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，大股东不得通过转融通出借该部分股份。大股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
03. 控股股东、实控人减持
（一）禁止减持的情形
如大股东还是控股股东、实际控制人身份的，除遵守大股东不得减持的规定外，存在下列情形亦不得减持：
1、上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
2、上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
（1）上市公司股票终止上市并摘牌；
（2）上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
3、上市公司被交易所公开谴责未满三个月。
4、法律法规和交易所业务规则规定的其他情形。
5、破发破净、分红不达标的特殊减持限制情形（集中竞价买入的股份不适用，参与首次公开发行、向不特定对象或者特定对象公开发行取得的股份须适用）：
上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份（如果上市公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人应遵守），但已按相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（1）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（2）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
（3）最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十一条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。（转板公司在交易所上市时、重新上市公司在交易所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以公司股票在交易所上市、重新上市首日的开盘参考价作为计算基础，适用此项规定。）
减持网提示
（1）控股股东、实际控制人与其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守违规禁止减持情形、现金分红不达标及破净等相关规定。
（2）破发情形约束首发时控股股东、实际控制人，上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守破发相关规定，即使后续丧失身份后，仍应继续遵守破发相关规定。
6、短线交易禁止：参照董监高、大股东相关规定。
（二）减持比例限制（科创板、创业板上市时未盈利公司适用）
科创板、创业板上市时未盈利的公司，在实现盈利前，控股股东、实际控制人（创业板包含一致行动人）自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。公司实现盈利后，上述股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。
其他减持比例限制参照大股东相关规定。
（三）减持预披露要求
1、通过集中竞价或者大宗交易方式减持的，需提前15个交易日预披露，且每次披露的减持区间不得超过3个月。（集中竞价买入、参与公开发行取得的股份无需适用）
2、注意看IPO减持承诺中是否有更严格的预披露要求。
3、上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。（科创板、创业板适用）
（四）减持过程披露要求
参照大股东的减持过程披露要求。
04. 持有首发前股份的股东减持
这部分探讨的是首发前股份的减持，重点在股东持有股份的性质，而不是股东身份性质。
（一）禁止减持的情形
股东持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
控股股东、实际控制人首发前股份的减持请看前面对应部分。
（二）减持比例限制
1、集中竞价方式减持的，任意连续90自然日，不超过1%。
2、大宗交易方式减持的，任意连续90自然日，不超过2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
3、协议方式转让的：
（1）单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，价格比照大宗交易；
（2）通过协议转让方式受让相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
4、股东通过询价方式转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。（科创板、创业板适用）
5、公司现有其他股东配售的方式减持首发股份，股东单独或者合计持有股份数量不低于上市公司股份总数5%。（科创板、创业板适用）
（三）减持预披露要求
参照股东在《招股说明书》中作出的IPO减持承诺执行。
