2024年4月12日，中国证监会以部门规章的形式制定《上市公司股东减持股份管理办法》，将《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的法律位阶提升至部门规章，将其中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，构建了以减持管理办法为核心、董监高与创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。
| 发布 机构 | 原制度体系 | 修订后制度体系 | |||
| 文件名称 | 效力位阶 | 文件名称 | 效力位阶 | 修订情况 | |
| 证监会 | 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 | 部门规范性文件 | 上市公司股东减持股份管理办法(征求意见稿) | 部门规章 | 新增制定，法律位阶提升至部门规章 |
| 证监会 | 上市公司董事，监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 | 部门规范性文件 | 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(修订征求意见稿) | 部门规范性文件 | 内客修订 |
| 证监会 | 上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定 | 部门规范性文件 | 上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定 | 部门规范性文件 | 无修订 |
| 上交所 | 上海证券交易所上市公司股东及董事，监事、高级管理人员减持股份实施细则 | 行业自律监管规则 | 上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份(征求意见稿) | 行业自律监管规则 | 规则整合及内容修订 |
| 上交所 | 上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则 | 行业自律监管规则 | 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售(征求意见稿) | 行业自律监管规则 | 文件更名及内容修订 |
| 上交所 | 上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则 | 行业自律监管规则 | 上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则 | 行业自律监管规则 | 无修订 |
| 深交所 | 深圳证券交易所上市公司股东及董事，监事、高级管理人员减持股份实施细则 | 行业自律监管规则 | 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份(征求意见稿) | 行业自律监管规则 | 规则整合及内容修订 |
| 深交所 | 深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则 | 行业自律监管规则 | 深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则 | 行业自律监管规则 | 无修订 |
| 北交所 | 北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理 | 行业自律监管规则 | 北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理(征求意见稿) | 行业自律监管规则 | 内容修订 |
注：摘自“中金-新“国九条 ”及配套政策 （征求意见稿） 要点解读”
股份减持相关事项整理：
1、判断是否可以减持（同样适用：大股东通过证券交易所集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份、转板公司大股东在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌期间或者北京证券交易所上市期间通过集合竞价、连续竞价、公开发行方式取得的股份）
| 控股股东、实际控制人（解除一致行动关系后的6个月内） | 除控股股东、实际控制人之外的5%以上股东（不再具有大股东身份之日起九十个自然日内） | 董监高及其一致行动人 |
| （一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满3个月的； （三）中国证监会规定的其他情形。 | （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满3个月的； （六）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （七）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 | |
| （一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）上市公司被证券交易所公开谴责之后未满3个月的； （三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制减持期限内的； （四）中国证监会规定的其他情形。 | ||
| 不得买卖： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 | ||
| 融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 限制转让期限内的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。 | ||
2、判断是否可以通过二级市场减持（如否，只能通过协议转让）（同样适用：大股东通过证券交易所集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份、转板公司大股东在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌期间或者北京证券交易所上市期间通过集合竞价、连续竞价、公开发行方式取得的股份）
| 控股股东、实际控制人（解除一致行动关系后的6个月内） | 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份后的6个月内 | 首次公开发行时的控股股东、实际控制人 |
| （一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%，但净利润为负的会计年度不计算在内； （二）拟披露减持计划前20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。 | 在拟披露减持计划前20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的。 首次公开发行时披露为无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时的第一大股东应当遵守前款规定。 前两款规定的股东不具有相关身份后，应当继续遵守前两款规定（终身制）。 转板公司、重新上市以公司股票在本所上市首日的开盘参考价作为计算基础。 | |
3、披露要求（除外情况：大股东通过证券交易所集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份、转板公司大股东在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌期间或者北京证券交易所上市期间通过集合竞价、连续竞价、公开发行方式取得的股份）
| 控股股东、实际控制人 | 除控股股东、实际控制人之外的5%以上股东（不再具有大股东身份之日起九十个自然日内） | 董监高 | 大股东通过协议转让方式减持股份导致不再具有大股东身份后的6个月内 | |
| 主动减持 | 计划：通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。 时限：三个月 进展：发生高送转、并购重组等重大事项的，相关股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 结果：减持计划实施完毕或未实施的，应当在2个交易日内向证券交易所报告。 | |||
| 被动减持 | 股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露（无需提前15个交易日）。 | |||
4、比例限制（除外情况：大股东通过证券交易所集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份、转板公司大股东在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌期间或者北京证券交易所上市期间通过集合竞价、连续竞价、公开发行方式取得的股份）
| 控股股东、实际控制人 | 除控股股东、实际控制人之外的5%以上股东（不再具有大股东身份之日起九十个自然日内） | 首次公开发行前股东 | 大股东通过协议转让方式减持股份导致不再具有大股东身份后的6个月内 | |
| 集中竞价 | 任意连续九十个自然日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%（大股东与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算）（参与认购或者申购ETF减持股份的视同集中竞价减持） | |||
| 大宗交易 | 任意连续九十个自然日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%（大股东与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算）（上市公司股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份） | |||
| 协议转让 | 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行（上市公司股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份） | |||
5、受让方限制（除外情况：大股东通过证券交易所集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份、转板公司大股东在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌期间或者北京证券交易所上市期间通过集合竞价、连续竞价、公开发行方式取得的股份）
| 股份来源 | 大股东协议转让 | 协议转让取得首发前股份 | 大股东大宗交易 | 首发前股份大宗交易 |
| 限制 | 股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份 | |||
6、继续视同为一个整体（除外情况：大股东通过证券交易所集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份、转板公司大股东在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌期间或者北京证券交易所上市期间通过集合竞价、连续竞价、公开发行方式取得的股份）
| 继续视同为大股东 | 继续视同为控股股东、实控人 | 董监高 | |
| 离婚 | 过出方与过入方 | 过出方与过入方 | 股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五 |
| 法人或者非法人组织终止、公司分立等 | |||
| 解除一致行动关系后的6个月内 | 相关方 | 相关方还应当在6个月内继续共同遵守不得减持及不得二级市场减持的规定 |
7、合并计算
1、上市公司股东与其一致行动人合计持有百分之五以上股份的，要合并计算。
2、普通证券账户、客户信用证券账户所持同一家上市公司的股份与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
3、上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
8、视同为控股股东、实际控制人
上市公司披露为无控股股东、实际控制人的第一大股东视同为控股股东、实控人。
9、公司与董秘职责
| 公司 | 董秘 | |
| 董监高股份管理 | 应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。 | 负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 |
| 股东股份管理 | 应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。 | 应当每季度检查股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 |
10、违规责任
（1）可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
（2）违规情形：
（一）违反本办法不得披露二级市场的规定披露减持计划；
（二）减持股份前未按照规定预先披露减持计划；
（三）减持股份超出规定的比例限制；
（四）减持股份违反限制转让期要求;
（五）其他未按照本办法规定减持股份的情形。
11、参照适用
1、转板公司大股东以外的股东，减持其持有的转板公司在股转公司精选层挂牌前发行的股份或者北交所上市前发行的股份的，参照适用关于特定股东减持的规定。
2、重新上市公司大股东以外的股东，减持其在退市期间取得的本公司股份的，参照适用关于特定股东减持的规定。
3、上市公司大股东以外的股东减持其参与重组上市取得的本公司股份的，参照适用关于特定股东减持的规定。
