近日，广东证监局向华利集团（300979.SZ）控股股东俊耀集团有限公司（下称“俊耀集团”）下发行政监管措施决定书，因俊耀集团存在超比例违规减持公司股份行为，对其采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
根据广东证监局下发的警示函内容，经查实，俊耀集团作为华利集团控股股东，于2025年11月12日通过深圳证券交易所大宗交易系统，减持华利集团股票1750.5万股，占公司总股本的1.5%。本次减持完成后，俊耀集团及其一致行动人中山浤霆鞋业有限公司合计持股比例由85.98%降至84.48%。
监管部门指出，俊耀集团在减持股份达到华利集团总股本5%整数倍时，未按照《上市公司收购管理办法》相关规定停止交易并及时履行信息披露义务，超比例违规减持比例达0.52%。该行为违反了上市公司股东权益变动的监管要求，损害了资本市场信息披露的严肃性，因此广东证监局作出上述监管决定，并要求俊耀集团认真吸取教训，切实加强证券法律法规学习，杜绝此类违规行为再次发生。
减持网梳理华利集团公告发现，俊耀集团在2025年共进行了两轮大额减持，累计减持额度超18亿元。
2025年11月12日的减持为第二轮，减持数量与比例与首轮一致，均为1750.5万股、占总股本1.5%，但减持均价提升至55.66元/股，金额约9.74亿元。华利集团当日晚间便发布公告，披露该轮减持计划实施完毕及持股变动触及1%的情况，但未提及违规事宜。
此次信披违规事件主要原因在于，未按照《上市公司收购管理办法》（证监会令【第227号】）第二章权益披露，第十三条第二款的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份占该上市公司已发行股份5%比例及以上，其持有的股份比例每增加或减少5%，应按规定在3日内进行报告及公告，在此期间不得买卖该上市公司股票。
近年来因对5%比例及以上股东，减持及信息披露规则理解有误，而受到监管处罚的案例不在少数。
2025年9月27日，四川证监局就对永辉超市（601933.SH)减持红旗连锁（002697.SZ)出具警示函。原因同样为，在减持比例触及5%及其整数倍数时，未及时履行信披及暂停交易义务。该企业于2025年4月21日至2025年4月24日期间，你公司通过证券交易所集中交易方式减持红旗连锁股票1360万股，持股比例由11%下降至10%。在减持比例触及5%及其整数倍数时，未及时履行信披及暂停交易义务。
在上市公司减持信息披露实践中，对于《上市公司收购管理办法<2020年修订>》第十三条的5%、1%曾存在两种理解（以5%为例）：
一是刻度说，认为持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%），股东需要暂停交易并披露；
二是幅度说，认为持股比例增加或者减少达到5%时(如14%增至19%、11%减至6%)，股东需要暂停交易并披露。
两种理解的长期存在，对投资者理解造成了困难，同时也增加了上市合规管理的成本。
从实践上来看，刻度说更具合理性，主要体现在两方面：
一、是计算更为简单，方便信息披露。在刻度说下，投资者只需关注自身静态持股比例，无需考虑持股动态变动过程，计算过程更为简单，从而减少信息披露的合规成本。在上市公司实践中，除股东主动增持、减持上市公司股份的行为外，上市公司增发股票融资、发行股份购买资产、回购股份注销、股权激励股份归属以及可转债转股等行为（以下简称被动因素），均会导致投资者持股比例的被动变化。若采用幅度说，股东权益变动披露将涉及复杂的计算过程，同时被动因素导致投资者持股比例的变化也容易被忽略。
二、是更能够体现上市公司收购的预警意义。在刻度说下，股东持股“余额”更有利于投资者了解公司大股东的持股信息以及公司控制权的变更风险，更有警示、预警作用，能够为投资者决策提供有价值的信息，也体现了权益披露制度的基本逻辑。
为此，2025年1月10日，证监会发布《证券期货法律适用意见第19号——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》，对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条进行解释：明确投资者权益变动的刻度标准，为触及5%或1%的整数倍；
上市公司、创投基金在股票减持退出时，所涉及的监管规则众多，在理解及实操方面具备一定的复杂性。股东在进行减持操作前，建议咨询专业减持咨询服务机构，对潜在的风险点进行排查与梳理，以免因对减持规则理解或判断失误，而遭受不必要的损失。
