近年来，“协议转让+定增+表决权委托/放弃”成为A股上市公司控制权更迭的核心模式。收购方先以协议转让获取10%-15%股权，搭配表决权安排确立大股东地位，再通过定向增发将持股比例提升至30%以上，完成控制权稳固。
此模式优势显著：协议转让与定增定价灵活，叠加锁定期缩短，大幅降低资金成本；分步操作可豁免要约收购，简化流程；资金注入能优化财务结构，提升交易成功率。政策层面，再融资新规放宽限制，“并购六条”释放红利，进一步推动该模式在资本市场的广泛应用，成为并购重组的主流范式。
案例一：博汇股份控制权变更
2025年2月11日，博汇股份发布控制权变更提示公告，根据收购框架协议，通过协议转让股份、定向增发，以及原股东表决权放弃，公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实控人变更为无锡市惠山区国资办。同日，公司披露定增预案、收购报告书及免要约申请等文件。
核心步骤：
1. 协议转让：文魁集团将13.06%（32,070,538股）股份转让给原鑫曦望合伙；
2. 定向增发：原鑫曦望合伙认购增发股份，完成后预计持股达33.13%（合计105,714,850股）；
3. 表决权放弃：文魁集团、夏亚萍永久放弃剩余股份表决权，直至原鑫曦望合伙持股超其合计5%。
该交易尚需通过股东大会审议、国资审批、交易所合规确认等6项程序。2025年4月30日，协议转让股份已完成过户，原鑫曦望合伙成为公司第二大股东。
方案特点：
1. 组合式控权：采用“协议转让+定向增发+表决权永久放弃”组合，快速实现控制权转移与稳固。
2. 国资主导：实控人变更为无锡市惠山区国资办，体现国有资本战略布局意图。
3. 分步推进：协议转让先行过户，定增后续实施，各环节独立，降低交易风险 。
案例二：吉峰科技控制权收购
2025年4月18日，吉峰科技公告控制权变更计划，原控股股东拓展公司与多方签署股份转让协议，并通过表决权委托实现控制权转移。
4月16日，拓展公司分别与特驱教育、安徽澜石、湖北尚旌签订转让协议，同时湖北尚旌将受让股份表决权委托给安徽澜石。若交易完成，安徽澜石及其一致行动人将成为控股股东，公司实控权随之变更。公告同步披露权益变动报告书、定增预案等文件。
方案特点：
1. 多方协同交易：原控股股东向多家主体转让股份，通过表决权委托快速归集控制权，实现多方资源协同。
2. 分步巩固控制权：先以协议转让与表决权委托确立控股地位，再结合定增预案进一步夯实控制权，交易节奏清晰。
3. 灵活股权布局：引入外部投资者分散股权受让压力，同时通过表决权委托强化核心收购方控制力，兼顾成本与稳定性。
案例三：中创新航收购苏奥传感
2025年5月7日，A股上市公司苏奥传感发布公告称，中创新航将取得公司控制权，成为公司控股股东和实控人。
核心交易结构：
1. 股权协议转让：中创新航以5.83元/股的价格（较停牌前股价折价约20%），受让原控股股东李宏庆持有的11%股份，交易总对价达5.11亿元。
2. 表决权放弃：李宏庆承诺，在未来60个月内放弃其剩余持股中19.55%的表决权，此举使得中创新航凭借11%的表决权，顺利成为公司实际控制人。
3. 锁价定增：中创新航以5.63元/股的价格，认购苏奥传感非公开发行的1.19亿股，募集资金6.73亿元。完成认购后，中创新航的持股比例将提升至22.61%，进一步强化控制权。
4. 业绩承诺：苏奥传感及转让方共同承诺，2025年、2026年归母净利润分别不低于1.78亿元、1.96亿元；若未达标，则需向中创新航进行补偿，补偿上限为8000万元。
5. 分步实施：协议转让、表决权放弃与定增事项同步公告，但前两项先行完成交割，定增后续推进，各环节独立生效，有效降低交易风险。
方案特点：
1、多维控权：通过“协议转让+表决权放弃+锁价定增”组合拳，快速确立并巩固控制权。
2、风险管控：严格的业绩承诺与补偿机制，规避标的业绩波动风险；高效推进：各交易环节同步披露、分步实施，提升整体交易效率。
3、成本优化：转让价与定增价均低于市价，实现合规性与经济性的平衡。
总结
“协议转让+定增”已跃升为上市公司控制权更迭的核心路径。此类交易聚焦中小市值（50亿元以下）、盈利承压企业，通过协议转让（常以大宗交易8-9折议价）与定向增发（按基准日前20日均价8折定价）组合，大幅降低收购成本。
近期案例普遍采用协议与定增同步披露、独立生效机制，以”协议先行、定增跟进”的分步策略控制风险，并搭配表决权调整强化控制权稳定性。该模式凭借灵活的交易设计与显著的成本优势，成为资本市场控制权重组的主流选择，但需重点关注合规审核与控制权持续稳固问题，未来在产业整合领域具备广阔应用空间。
