为了深度绑定核心骨干与公司利益，激发其积极性和创造力，许多A股上市公司在IPO阶段就会推出股权激励计划。考虑到股权稳定性、税务优化及操作便捷性等因素，设立员工持股平台成为落实激励方案的常见选择。
在A股市场，员工持股平台主要采用有限责任公司或有限合伙企业的形式。虽然上市后也有采用私募基金、信托计划或资管产品的案例，但凭借税负较低和灵活性高的优势，有限合伙形式仍更为普遍，本文聚焦于此形式下减持的关键事项。
在有限合伙架构下，激励员工并非直接持有上市公司股份，而是通过持有合伙份额来间接持股。因此，公司上市后，通过持股平台顺利减持股份、兑现激励收益，会是公司和员工共同关注的核心问题。那么，员工持股平台在准备减持时，有哪些关键事项需要特别关注呢？以下三点需特别注意：
PART ONE
关注“一致行动人”问题
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持办法》）的相关规定，大股东的一致行动人需共同遵守大股东减持规则；控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。不同的主体身份需遵守的规则并不相同，因此，减持前务必核查员工持股平台是否存在同实控人或大股东构成一致行动关系的情形。
搭建有限合伙型员工持股平台时，通常是由激励员工来共同出资设立合伙企业，再由该企业从现有股东处受让股份或是认购增发股份来成为公司股东，因此激励对象并不直接对上市公司持股，且一般人数众多。实践中，多数上市公司会安排实际控制人或是大股东担任合伙企业的普通合伙人（GP）并执行合伙事务，以便于管理股权激励事项和强化控制权的稳定性，激励员工则作为有限合伙人（LP）仅参与相关的收益分配。
此种情形下，除双方明确签订一致行动协议外，有限合伙企业这一持股平台与作为普通合伙人和执行事务合伙人的实控人或是大股东之间是否会当然构成一致行动关系呢？
首先，关于一致行动关系的认定标准，目前在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律层面并没有明确的统一规定和解释，实践中的认定和识别主要是依照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）中所列举的各类情形来进行比对和推定适用。《减持办法》也明确规定，本办法规定的一致行动人按照《收购管理办法》认定。根据《收购管理办法》第八十三条，投资者之间有股权控制关系的或是投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，为一致行动人。上述规定在合伙企业一致行动关系认定的适用中，关键是判断双方是否实际存在控制关系以及实控人/大股东对合伙企业的决策影响程度如何。实践中，若实控人/大股东直接担任了有限合伙持股平台的普通合伙人，代表合伙企业执行事务，无论其持有份额多少，若无充足的相反证据，一般会直接被认为可以对合伙企业施加控制，认定其与持股平台间构成一致行动关系，市场上存在大量案例。
那么，若实控人/大股东仅为有限合伙人，在未签订一致行动协议的情况下，是否还会与持股平台构成一致行动关系？《中华人民共和国合伙企业法》（简称《合伙企业法》）明确规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但上述规定并未明确界定普通合伙人执行合伙事务的权力边界是在决策还是仅在执行。并且，《合伙企业法》出于对人合性的维护，也没有如《公司法》一般规定合伙企业的决策程序和权力机关，这些空白内容都可以由合伙人来另行协商和协议约定。
因此，普通合伙人虽因有权代表有限合伙企业执行事务而在通常情况下被直接认为对其形成控制关系，但若合伙企业通过合伙协议另行约定诸如合伙人会议或管理委员会等决策机制，使其他有限合伙人实际得以支配合伙企业或施加重大影响，其实际控制关系仍可能存在一定变化，实践中有少量上市公司曾在IPO时做过此类推翻论证（见下表ZAMJ案例）。由此可见，控制关系的认定还是需要审视合伙协议相关约定，综合对合伙事务决策尤其是对上市公司表决权行使的实际影响程度来进行判断。若实控人/大股东作为有限合伙人仅持有部分合伙份额，依据合伙协议和其他安排也不能控制或影响持股平台的管理运作，更不能对执行事务合伙人的产生、变更或是对上市公司表决权的行使产生重大影响，在论证充分的情况下是可以不认定同员工持股平台存在一致行动关系的（见下表SZXB、HHSD案例）。实践中存在的部分案例如下：
注：以上信息均摘录自招股说明书等文件，持有份额均为截至其相关文件披露日的相关情况，最新情况可能已有所变化。
因此，在有限合伙形式的安排之下，若实控人/大股东担任普通合伙人和执行事务合伙人，通常会被直接认为对持股平台存在控制权，双方构成一致行动关系。若实控人/大股东担任有限合伙人，双方也非绝对不构成一致行动关系，企业需认真审视合伙协议的相关约定，结合相关决议机制和实控人/大股东对合伙企业经营决策的干预和影响程度来综合判断。对IPO期间设立的员工持股平台，此事项在招股说明书等材料中一般也已有相关结论，企业应遵照先前结论执行。若上市后，员工持股平台发生更换普通合伙人及执行事务合伙人、修改合伙协议中决策机制等重大变动的，企业也应按实质重于形式的原则，重新结合人员任职、决策机制、表决权安排等多种因素进行从严认定，并注意同监管机构进行事前沟通，避免认定不准确带来的后续违规处罚。
据此，若员工持股平台构成实控人/大股东的一致行动人，其减持也将受到相应限制。例如，员工持股平台需遵守针对实控人/大股东减持的禁止性规定；需与实控人/大股东共享减持额度，合并计算权益变动并履行披露义务；通过集中竞价或大宗交易减持，首次卖出前15个交易日需预披露等，具体减持规则可参考过往文章《上市公司大股东合规减持股份指南》。所以，在构成实控人/大股东一致行动人时，实施减持时务必对相关要求多加关注，规避违规风险。以下是实践中存在的部分因忽视一致行动关系而违规的案例：
PART TWO
严守IPO时的各项承诺
（一）持股平台的承诺
企业上市后，员工持股平台的股份减持除需遵守法律、行政法规和其他监管规则等对其的限制性规定外，还需要严格履行在IPO时作出的相关承诺。目前，市场上员工持股平台所涉及的承诺种类主要集中在锁定期、减持价格下限、预披露等。在锁定期承诺方面，员工持股平台持有的首发前股份，一般自上市之日起12个月内不得转让，如为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，所持股份的锁定期一般为上市后36个月。由于锁定期内股票会被中国证券登记结算有限责任公司和证券交易所限制交易，因此一般也不会在此期间发生违反承诺的直接减持行为，但企业应注意在锁定期届满后及时办理公开发行限售股的上市流通申请事宜，以免耽误后续减持计划的实施。另外，部分企业关键人员会存在类似于“不以转让持股平台份额形式规避股份锁定”的相关承诺，作出此类承诺的人员若有通过对外出让平台份额来实现减持的计划，也要注意锁定期的承诺履行，以免违规操作（见下表ADL案例）。
除锁定期承诺外，实践中员工持股平台容易违反的公开承诺则多见于减持价格下限这一类别。员工持股平台往往会在IPO时承诺上市后一定期间内减持价格不低于公司首次公开发行股票时的价格，但实际交易过程中，若对此事项缺乏重视，很容易在减持中产生错误操作（见下表MYDQ、YFCW案例）。以下是市场中部分未能在减持中严守承诺的违规案例：
（二）激励对象个人的承诺
除员工持股平台本身需遵守的公开承诺外，还需要额外关注激励对象的个人承诺情况。如上所述，员工持股平台的减持势必会导致持有合伙份额的激励对象对上市公司的间接持股也相应减少。
此处需要特别注意的是，上市公司员工持股平台的激励对象中往往可能存在董事、高级管理人员。根据现有规则，上市公司董事和高级管理人员需要遵守每年减持不得超过其所持上市公司股份总数的25%的规定，且从目前的规则解读和监管口径看，这25%的比例限制仅针对直接持股部分。但上述人员一般会在IPO时对上市后的股份减持作出公开承诺，其中可能涉及间接持股。如果上述主体对间接持股减少的比例上限等也曾有公开承诺，例如每年减持间接持有的股份也不得超过25%，那员工持股平台的减持就必须关联激励对象个人的持股变动。因此，在持股平台实施减持时，企业务必仔细核查相关激励对象是否曾作出此类关于间接持股变动的公开承诺，要精确计算拟减持操作将导致相关人员间接持股变动的比例，确保减持计划不超出其承诺的限制（如年度减持比例上限），避免因违反公开承诺而招致监管处罚。以下是市场中部分未注意间接持股减少而违反公开承诺的案例：
PART THREE
细究内部协议与计划安排
除公开承诺外，部分股权激励计划实施时，企业为增强长期激励效果，相关的合伙协议和股权激励计划、授予协议等也会对激励对象在上市后的间接减持比例、限售期等设定更为严格的要求。这些文件还可能会在IPO审核时提供给监管机构进行备案，公司也应予以重视。
不过，与公开承诺不同，此类要求本质上属于公司及员工持股平台层面的意思自治，并不涉及相关的承诺履行和强制性规则遵守。若激励对象对此类要求有所违反，通常不直接触发监管处罚，但会构成违约，需承担一定的合同责任。例如，合伙协议等可能约定违约减持发生时需要收回激励对象所得收益或是激励对象需缴纳相应违约金，严格的甚至可能会导致激励对象丧失激励资格，所持份额需按协议进行回购等。
因此，员工持股平台在实施减持前建议仔细审阅所有相关的股权激励计划文件、合伙协议及个人授予协议，明确其中对激励对象减持股份的限制性条款，确保减持操作符合这些内部约定，避免激励对象因不了解规定而被动违约，承担不必要的责任。
PART FOUR
结 语
员工持股平台减持是实现股权激励价值的关键一步，但也涉及复杂的合规要求。操作前务必重点排查一致行动关系、严格履行各项承诺、仔细审查内部协议安排，确保减持过程合法合规，有效兑现激励成果，规避潜在风险。
