首先我们先承认一点，那就是通过非公开发行方式作为员工持股计划的股份来源的，股份锁定期限不得低于36个月：
根据2014年6月颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》：
通过非公开发行方案实施员工持股计划的，锁定期限不得低于36个月：
目前实际做了员工持股计划的上市公司情况如下表所示：
数据来源：Choice金融终端
由上图可见最早的也要到2018年8月31日，所以目前市面上能够借鉴的通过非公开发行股份作为员工持股计划的股票取得方式的案例还没有生出来……
不过根据深交所咨询易的回复，员工持股计划不算董监高的个人直接持股，在无相关承诺的情况下也不受董监高每年25%的减持限制：
好吧，终于可以捋另外一条线了——股权激励。
股权激励股票的来源有两种，一种是定向发行，一种是回购股份，此结论根据《上市公司股权激励管理办法》：
是否受减持新规的影响其实大家关注的就是定向发行的那一部分了，不管是定向发行的限制性股票：
数据来源：Choice金融终端
还是定向发行的期权：
数据来源：Choice金融终端
都是定向发行的股票，那么和减持新规里面说的非公开发行的特定股份是不是有联系呢？其实此定向发行非彼非公开发行，为什么呢？还是根据《上市公司股权激励管理办法》：
也就是说在这里理清了增发新股和股权激励是不一样不一样不一样的啊！
其实这个问题在今年2月份的再融资新规推出时已经有人问过了，以下问答来自投行先锋论坛：
确实非公开适用的是《上市证券发行管理办法》，而股权激励适用的是《上市公司股权激励管理办法》，两者从立法规范的本意上就不一样。
其实这块在2013年证监会就发话了，在《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》20131018中：
问：上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内可否提出股权激励计划草案？上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，可否进行增发新股、资产注入、发行可转债？
答：为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。
其实荣正咨询在2017年5月31日时就发表了《“非公开发行股份”减持新政是否适用于激励股？》，还专门把股权激励的定向发行和非公开发行各自的特点做了对比：
可以看出，在诸多重大要素方面两者存在明显的差别，从法律法规的适用性而言，“非公开发行”方面的规定是不适用于股权激励的，新政“股东减持上市公司非公开发行的股份”应该是指狭义的按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》形成的受限股。
另外股权激励的人员范围少则几十人，多则几千人，单个普通激励对象被授予激励权益数量是很小的（单个激励对象授予激励权益总数有1%股比限制），这些权益一般还设置3年左右分期解锁或行权，不同激励对象减持的时间点也不可能完全一致。
从意义上来说，股权激励是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。股权激励股票的解禁，相对首发解禁股、定增解禁股来说解禁的比例较低。
数据来源：Choice金融终端
说完此定向发行不等于彼非公开发行了，而且每位股权激励的对象持有的股权比例都很低，那么剩下大家还有一点困惑的问题就是减持新规里面50%的问题了（原句为“股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。”），关于这个问题，第一刚才已经说明了两个发行股份不是一个概念，第二股权激励一般都是分期解锁的，比如30:30:40这样，那么其实每年解锁的比例都不会占某一被激励对象的被授予全部股份的50%的可能，第三分期解锁的话如果当年想通过集中竞价交易全部卖出的话是否只能卖当期解锁部分的50%呢？不会！这个就不用推导了，这个有案例为证：
某上市公司2017年9月解锁了限制性股票激励计划第一个解锁期，第一期解锁比例为30%。解锁后非董监高如果直接在二级市场卖出的话，我们是无从得知是否受减持新规所限。所以我们只能通过公司董监高如果减持的话来查找相关的蛛丝马迹。好在该公司董秘于2017年10月发布的减持预披露公告：
该高管在股权激励之前未持有公司股份，本次股权激励授予10万股，第一期解锁了30%的股份即3万股，作为高级管理人员在任职期内需要遵守每年25%转让的上限，即10万股的25%是2.5万股是今年可卖的额度，剩下5000股虽然达到了解锁的条件但是因为高管锁定的原因所以不可卖。该高管计划未来六个月之内卖出2万股。
故从上述案例可以看出，股权激励解锁后当年可以全部卖出，不需要遵守百分之五十的那个规定，当然如果是董监高的话，需要遵守解锁数量与25%可卖数量的孰低值。
由此可见股权激励所获得的股票也不受减持新规的影响。
再说一个题外话，那么如果非公开发行股票涉及分期解锁的情况，是否当年通过集中竞价交易减持需要按当年解锁部分的50%呢？
答案是：需要！同样也是有案例为证的。
某上市公司2015年9月完成非公开发行股份，但是对于非公开发行对象设置了解锁期：
该公司股东在解锁后经实践证明是不可以通过集中竞价交易的方式全部卖出的。事后该公司也询问了监管机构，对于非公开发行取得的股份，存在分期解锁情况的，当年通过集中竞价交易减持的，只能卖出当年解锁部分的50%，并不是全部获得股份的50%。
