股东资格是公司法律制度的核心问题之一，直接关系到股东权利行使、义务承担以及公司治理的有效性。在有限责任公司中，股东资格的认定涉及实质要件与形式要件的综合判断，在此基础上，需区分内部法律关系和外部法律关系遵循不同的处理原则。实践中，对于股权代持关系以及冒名登记等特殊情形下的股东资格存在一定争议，本文第三部分将结合相关案例，梳理特殊股东的股东资格认定路径。
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目 次
一、股东资格确认的标准
（一）股东资格确认的实质要件
（二）股东资格确认的形式要件
二、股东资格确认纠纷的处理原则
（一）公司内部法律关系
（二）公司外部法律关系
三、特殊情形下的股东资格认定
（一）股权代持关系的处理
（二）冒名登记的认定标准
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一、股东资格确认的标准
（一）股东资格确认的实质要件
股东资格的实质要件是指股东取得资格的内在条件，主要包括出资行为、股东权利的行使以及股东义务的履行。根据《公司法》及相关司法解释，股东资格的实质要件主要体现在以下几个方面：
1. 主要标准——出资行为。出资是股东取得资格的最基本条件。股东取得股权的出资行为，并不限于实际出资，还包括认缴出资，即在认股协议或公司章程中承诺出资的行为。根据《公司法》第四十九条的规定，股东应当按照公司章程的规定按时足额缴纳出资。出资不仅是股东的义务，也是股东享有权利的基础。在司法实践中，法院通常会审查股东是否实际出资或认缴出资，以此作为认定股东资格的重要依据。
2. 辅助标准——股东权利的行使。司法实践中，出于维护交易稳定之考量，人民法院一般不会轻易否认已经实际享有股权的投资者的股东资格。股东权利包括参与公司决策、分红权、表决权等。在股东资格确认纠纷中，法院通常会审查股东是否实际参与了公司的经营管理，是否行使了股东权利。投资者是否实际享有股东权利可以作为确认股东资格的辅助标准。
在石某某诉隆德县某商贸公司股东出资纠纷一案【入库编号：2023-08-2-265-001】中，法院裁判理由部分载明：“关于石某某向隆德县某商贸公司投资后，是否在形式上和实质上取得股东资格、行使股东权利；能否认定股东身份：虽然隆德县某商贸公司虽未为石某某股权未办理工商登记，且备有股东名册，但因为在案证据隆德县某商贸公司股东会议、授权书、会议纪要、公司章程、会议决议、股息分红清算单等上均有石某某的签字，且石某某对其名的真实性予以认可。庭审中石某某亦称从隆德县某商贸公司分红三万余元，构成法律上的自认，综上，石某某向隆德县某商贸公司进行了投资，该公司《章程》已将其记载为公司股东，并参与了公司的经营决策和管理，并从公司取得分红，在公司内部石某某实际取得股东资格、行使股东权利，其股东身份足以认定。”本案裁判要旨部分载明，“在公司内部关系中，应当充分考虑股东是否实际享有股东权利，如通过参加股东会、取得公司分红参与公司的经营管理等来认定股东身份。”
（二）股东资格确认的形式要件
股东资格的形式要件是指股东资格的外在表现形式，主要包括公司章程、股东名册、工商登记等。形式要件的作用在于对外公示股东身份，确保交易安全和第三人利益的保护。
1. 工商登记。工商登记是公司对外公示股东信息的重要途径，具有公示公信效力。根据《公司法》第三十二条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。工商登记在公司外部法律关系中具有较高的证明力，尤其是在涉及第三人利益的纠纷中，法院通常会以工商登记作为认定股东资格的主要依据。
2. 公司章程。公司章程是公司设立时股东共同签署的法律文件，记载了股东的基本信息、出资额、出资方式等。根据《公司法》第四十六条的规定，公司章程应当载明股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资日期等信息。公司章程记载的股东，对内是确定股东及其权利义务的主要根据，对外由于公司章程需要提交工商登记机关备案，因此同时具有公示公信力，是外部第三人据以判断公司股东的依据。
3. 股东名册。股东名册是公司内部记载股东信息的簿册，根据《公司法》第五十六条的规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、出资额等信息。股东名册是公司内部认定股东资格的重要依据，具有权利推定效力。
在海南海联工贸有限公司与海南天河旅业投资有限公司、三亚天阔置业有限公司等合作开发房地产合同纠纷一案【(2015)民提字第64号】中，最高院认为，根据《公司法》的规定，股东资格的认定是以工商登记和股东名册进行确认，本案三亚天阔置业有限公司的股东名册上并无海南海联工贸有限公司，因此不能认定海南海联工贸有限公司的股东资格。
4.出资证明书。出资证明书是公司向股东签发的股东资格证明，是推定投资者已向公司实际出资并具备股东资格的初级凭证。根据《公司法》第五十五条的规定，出资证明书记载下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
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二、股东资格确认纠纷的处理原则
股东资格确认纠纷在司法实践中应区分为涉及公司内部法律关系和公司外部法律关系两种情形，从而适用不同的处理原则。
（一）公司内部法律关系
公司内部法律关系是指股东资格确认纠纷的争议主体不涉及股东、公司以外的第三人。在涉及公司内部法律关系时，股东资格确认纠纷的处理应遵循实质要件优于形式要件原则，即遵从当事人意思主义原则，以当事人的真实意思表示和实际出资行为作为确认股东资格的依据。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条确立了相关实质审查标准，该条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
在詹某江等诉某爆竹公司股东资格确认纠纷案【一审案号：（2017）黔04民初47号；二审案号：（2017）黔民终926号；重审案号：（2018）黔04民初37号】中，贵州省安顺市中级人民法院一审认为，股东资格的取得，需要经过签署公司章程、认缴出资、取得出资证明书、记载于股东名册和进行工商登记等程序。本案中，二原告并不具备上述成为公司股东的必备要件，故判决驳回二原告的诉讼请求。二原告不服判决，提起上诉。贵州省高级人民法院裁定撤销判决，发回重新审理。安顺中院重审认为：股东与公司之间或发起人股东之间就股东资格发生的争议，本质上属于公司制度范畴。
本案中，二原告与徐某祥在爆竹公司设立前，分别为设立公司做了相应的准备工作。公司成立后，又以投资情况表及合资股份协议的方式，对前期筹建公司过程中各方资金投入情况进行了汇总，对公司成立后股份构成占比、股东权利义务等进行了约定。据此，可以认定二原告与徐某祥存在共同设立公司的合意，并为此进行了股权性出资，满足了股东身份的实质性要件要求。安顺中院遂判决：确认二原告为爆竹公司股东，并各占公司30%股份。从本案裁判标准可知，对于公司内部股东资格的认定,应重点审查投资者之间是否达成设立公司的合意、是否实际出资、对股份构成是否有明确约定等实质性因素，予以综合判定。而对于投资者是否在公司章程中签字、是否有公司签发的出资证明书、是否被记载于股东名册、是否经工商登记公示等股东身份的形式要件，不能完全作为否定投资者股东身份的理由。
（二）公司外部法律关系
公司外部法律关系是指股东资格确认纠纷的争议主体涉及股东、公司之外的第三人，如公司债权人等。在涉及公司外部法律关系时，股东资格确认纠纷的处理应遵循形式要件优于实质要件原则，即以工商登记材料作为确认股东资格的主要依据。在公司外部法律关系中，工商登记具有公示公信效力，第三人可以基于工商登记的内容进行商业判断。根据《公司法》第三十四条的规定，未经登记或者变更登记的，不得对抗善意相对人。如果第三人基于工商登记的内容与公司进行交易，即使工商登记存在错误，第三人仍然可以主张其权利。
在新乡市汇通投资有限公司、韩冬案外人执行异议之诉一案【（2018）最高法民再325号】中，最高院明确了在股东资格认定问题上外观主义对信赖利益的保护，“商事法律具有公示原则和外观主义原则，公司公示的对外效力具有一定强制性。《公司法》第三十二条规定的非常明确，公司应当将股东的姓名或者名称及出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人，依法登记的股东对外具有公示效力……股权代持的风险不应由债权人负担。债权人对名义股东的财产判断只能通过外部信息，股权信息是可获得的，但代持关系却无从得知，属于债权人无法预见的风险，不能苛求债权人尽此查询义务，风险分担上应向保护债权人倾斜。”
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三、特殊情形下的股东资格认定
（一）股权代持关系的处理
股权代持是指实际出资人与名义股东之间达成协议，由实际出资人出资并享有股东权利，名义股东仅在公司章程、股东名册和工商登记中记载为股东。在股权代持关系中，股东资格的认定涉及实际出资人与名义股东之间的法律关系。
1. 实际出资人与名义股东之间的法律关系：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，实际出资人与名义股东之间的股权代持协议若无法律规定的无效情形，应当认定有效。实际出资人可以依据协议主张股东权利，但需经过公司其他股东半数以上同意。
在陈伟伟与陈志明、李雅婷等债权人撤销权纠纷一案【（2016）最高法民终310号】中，最高院认为，根据《公司法司法解释三》第二十四条的规定，认定股权代持关系的前提是实际出资人和名义出资人订立有效合同，明确约定了股权代持关系，即由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。
2. 实际出资人与公司、其他股东之间的法律关系：在实际出资人与公司、其他股东之间的纠纷中，法院通常会审查实际出资人是否实际参与了公司的经营管理，是否行使了股东权利。如果实际出资人实际参与了公司的经营管理，并且公司其他股东对此知情，法院通常会认定实际出资人具有股东资格。
（二）冒名登记的认定标准
冒名登记是指冒名登记者以他人名义出资并登记为股东，被冒名者并不知情。在冒名登记的情形下，冒名登记者向公司履行出资义务并实际参与公司的经营管理，行使股东权利并承担投资风险。被冒名者并不知其名义被冒用，并无成为公司股东的意思，也并未参与公司经营管理、行使股东权利。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十八条的规定，冒名登记者应当承担相应的责任，即被冒名者实际并非公司股东，无需承担股东责任。
在钱忠平与江阴市华源科技有限公司股东资格确认纠纷一案【（2016）苏民终837号】中，法院认为，“冒名登记是指实际出资人自己行使股权，但虚构法律主体或者盗用他人名义并将该主体或他人作为股东在公司登记机关登记的行为。被冒名者因不知情，且从未作出过持有股权的意思表示、实际不出资、不参与公司管理，而不应被视为法律上的股东。判断冒名还是借名，最主要的法律特征是被冒名者对其名称被冒用是否知情。本案中，虽然工商登记将钱忠平记载为华源公司的股东，但从查明的事实分析，本院认定该登记为华源公司冒名操作具有高度的可能性，钱忠平不应被认定为华源公司股东……综上所述，由于没有证据证明钱忠平有出资、分红、管理公司的事实，且认定钱忠平借名出资也缺乏客观性、合理性基础，故本院认定钱忠平系被冒名登记为华源公司股东，钱忠平要求确认其并非华源公司股东的上诉理由成立。”
综上所述，股东资格的认定是公司法律制度中的核心问题，涉及实质要件与形式要件的综合判断。在司法实践中，法院通常会根据纠纷的具体情形，区分内部法律关系和外部法律关系，适用不同的处理原则。在涉及公司内部法律关系时，法院通常会优先审查股东的实质要件；在涉及公司外部法律关系时，法院通常会优先审查形式要件，尤其是工商登记的公示公信效力。在特殊情形下，如股权代持、冒名登记等，法院会根据具体情况综合判断股东资格的归属。
