上市公司大股东忽视减持信息披露要求，被警告案例比比皆是。
例如今年1月，新宏泰大股东无锡产业发展集团未提前15个交易日披露减持计划，于2024年11月11日减持新宏泰股份15700股；2024年7月，启迪环境持股5%以上股东桑德集团同样未提前15个交易日披露减持计划，在2024年4月10日至4月12日集中竞价方式减持了启迪环境共计512万股股份……
两位上市公司大股东最终都被当地证监局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
需要注意的是，不仅仅是减持预披露要求按时完成，监管对大股东、董监高等在执行减持计划各阶段有着严格的信息披露时限要求，且在不同的减持交易方式下，对减持信息披露的时间限制不尽相同，下面我们逐一分析：
集中竞价与大宗交易
- 减持之前
大股东、董监高应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。其中的大股东包括控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，没有大股东的，如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东也需遵守相关要求。
例如，百达精工股东在4月6日发布减持计划，持股5%以上股东杭州重湖因基金投资人赎回要求计划通过集中竞价和大宗交易方式减持不超3%的股份。那么，百达精工股东本次减持计划的减持期间应该为2025年4月28日至7月27日。
不过，持股5%以下的特定股东、董监高通过持股平台间接持有的股份并不强制要求进行减持预披露。
- 减持期间
减持主体每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
根据新规，沪深北交易所不再要求减持计划时间过半或数量过半的事中进展披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露。但在减持过程中，涉及以下事项的需披露其进展：在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，披露主体应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
大股东还需遵守减持导致权益变动的相关要求。当权益变动触及1%整数倍，或是持股比例变动跨越5%整数倍时，也应当作为减持进展披露，对这一规定的具体理解详见减持网此前的文章《证监会明确按“刻度”来！减持进展触及“整数倍”需披露》。
- 减持完毕
减持计划实施完毕的，上市公司大股东、董监高应当在2个交易日内向交易所报告，并予公告。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予公告。
大股东自持股比例低于5%之日起90个自然日内需继续遵守减持预披露要求。
协议转让
- 协转前
通过协议转让方式减持股份无需事前披露，如果上市公司存在回购事项，控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。
同样，控股股东的一致行动人协议转让上市公司股份如无特殊承诺，也不需提前预披露。
- 协转中
通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当在该事实发生之日起3日内履行报告、公告义务。
- 协转后
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内需继续遵守减持预披露要求。
注意，如果是违约协议转让，转让双方在申请办理股票质押回购违约处置协议转让前，应当及时通过上市公司披露本次协议转让事项的提示性公告。
强制执行
- 情形一：集中竞价、大宗交易
大股东、董监高所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。
- 情形二：司法拍卖
控股股东、实际控制人面临法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。
任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，应当及时披露。
- 情形三：其他情况
上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
