2024年5月24日，证监会发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，沪深交易所也同步修订了相关的自律监管指引。上市公司大股东、董监高以及持有 IPO 前股份的特定股东，通过集中竞价和大宗交易方式可减持的额度被进一步限制，破发破净以及分红不达标公司控股股东、实控人的二级市场减持通道也受到进一步规范。在此情况下，我们观察到上市公司大股东选择协议转让这种减持方式的趋势有所增加。今天我们就来梳理一下，上市公司股份协议转让的基本要求和注意事项。
01. 协议转让的数量要求
协议转让，顾名思义，即出让方和受让方（以下统称转让双方）根据依法订立的协议，转让上市公司股份的行为。转让双方需向沪深证券交易所法律部提交相关资料，由交易所进行人工受理后出具确认意见，再由转让双方持确认意见至中国结算公司办理过户登记。
区别于需通过券商委托申报成交的竞价交易和大宗交易方式，协议转让的股份数量是有门槛的。根据沪深两所的《上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》），股份数量不低于上市公司总股本5%的协议转让，方可提交相关资料申请办理，同时也存在多种可突破此数量限制的情况。
1、多个转让方共同向单一受让方转让股份，股份比例合计超过5%
根据《办理指引》，单个受让方的受让比例不低于上市公司总股本的5%，方可申请办理协议转让。请注意此处仅强调“受让方“，即对出让方的出让比例并无数量限制，如存在多位持股低于5%的股东，只要合计拟转让股份超过5%，也可完成协议转让。
案例
2024年10月，沪主板上市公司YFGF披露《关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》，公司控股股东ZYKG及实际控制人甲、乙拟通过协议转让方式将所持股份转让给自然人丙。其中，ZYKG转让14,500,000股股份,占公司总股本的3.30%；实控人甲转让3,500,000股股份，占公司总股本的0.80%；实控人乙转让4,000,000股股份，占公司总股本的0.91%。三者合计出让公司总股本的5.00%。
忙果提示
同一次协议转让申请涉及多个出让方或者受让方，其中任一出让方的出让比例低于5%的，全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。
2、转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让
如转让双方处于同一实控人控制体系内，集团统一战略规划、合理分配资源等原因，需要在集团内部进行股份转让，根据《办理指引》也是可以不受5%最低数量限制的。
案例
2024年12月，沪主板上市公司GXNY披露《关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》，直接控股股东FTZR拟通过协议转让方式向间接控股股东GXNYJT转让其持有的公司无限售条件流通股 21,000,000 股，占公司总股本的 1.43%。本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人之间股份的内部转让，属于同一控制下的协议转让，不会导致公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化。
3、股票质押式回购交易违约处置
沪深两所于2020年发布《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》，明确股票质押式回购交易的出质人违约后，质权人依据业务协议的约定行使质权，由出质人将标的股票转让给质权人或者第三方，可通过向交易所提交协议转让申请的方式进行。在办理此类协议转让业务时，单个受让方的受让比例仅需不低于公司股份总数的2%即可。
需要注意的是对于场外质押(在交易所系统之外质押给非券商金融机构或其他债权人),若涉及质押执行或以物抵债等情形下的协议转让,则仍应遵守协议转让一般要求，即最低5%的数量限制。
案例
2024年7月，沪主板上市公司STL披露《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》，因股东、实际控制人之一H先生的股票质押合约已到期，拟将其所持有的公司无限售条件流通股8,768,200股股份通过协议转让方式转让给质权人指定的第三方，转让股份占公司总股本的2.00%。
延伸拓展
多年来，关于协议转让股份数量的特别限制之中，外资股东始终占有一席之地。根据2005年发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者对A股上市公司进行战略投资，首次投资完成后取得的股份比例不得低于该公司已发行股份的百分之十（特殊行业或经主管部门批准的除外）。该《管理办法》自2018年发布修订稿征求意见，历经六年，于2024年12月正式落地生效。最新规定中，已删除上述关于不低于10%的数量要求。此后外国投资者意图通过协议转让方式收购上市公司股份的，也如同其他普通股东一样，在数量方面仅需遵守单个受让方受让比例不低于上市公司总股本的5%即可。
02. 协议转让的价格要求
通过协议转让方式，股东可更快速的实现大量股份的出手，同时双方也可自行约定更加灵活的支付价格及支付方式，但不是无限制的灵活，法规层面对协议转让的价格下限是有规定的。
总体来看，协议转让的价格下限需比照大宗交易价格下限执行。其中，对于有价格涨跌幅限制的公司来说，因各板块的涨跌幅限制范围不同，具体执行的协议转让价格下限也有一些区别。
案例1
2025年1月，沪主板上市公司YYGF披露《关于实控人签署股份转让协议暨权益变动的公告》，实际控制人G先生、Z女士拟对外转让公司总股本的5.12%。转让双方已于2025年1月3日签署《股份转让协议》，双方协商确定转让价格为9.89元/股，不低于当日大宗交易价格下限（协议签署日前一交易日1月2日收盘价10.99元/股*90%=9.89元/股）。
案例2
2024年12月，创业板上市公司MTGX披露《关于控股股东、实际控制人之一致行动人拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》，控股股东、实际控制人G先生拟对外转让公司总股本的10.07%。转让双方已于2024年12月17日签署《股份转让协议》，双方协商确定转让价格为20.09元/股，不低于当日大宗交易价格下限（协议签署日前一交易日12月16日收盘价25.09元/股*80%=20.07元/股）。
与前文所述数量限制的三种例外情况类似，在价格下限这方面，同样也存在两类需额外遵守的相关规定：
1、 国有股东转让上市公司股份
国有股东持有的上市公司股份属于国有资产，有保值增值的基本要求，在国有股权转让过程中也需严格注意，防止因折价造成国有资产流失。因此除前述不低于大宗交易价格下限的要求之外，还不得低于每股净资产和近30个交易日的交易均价。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第十五条，国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。因此区别于普通的协议转让公告在签署协议后披露，国有股权以公开征集方式协议转让的，首次披露以提示性公告的形式呈现，此时尚未签署转让协议，因此提示性公告日就自然成为一个非常重要的定价时点。计算转让价格下限时，需以提示性公告日为基准计算前30个交易日均价噢。
2、 质押式股票回购违约处置
根据沪深两市发布的《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》，股票质押回购违约处置协议转让的转让价格，不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的70%，即在此类转让事项中，可突破大宗交易的价格下限，双方协商更低的转让价格，以快速实现违约处置，化解上市公司股东的质押风险。
需要注意的是对于场外质押(在交易所系统之外质押给非券商金融机构或其他债权人),若涉及质押执行或以物抵债等情形下的协议转让,则仍应遵守协议转让一般要求，即比照各板块大宗交易价格下限执行。
延伸拓展
协议转让受让方需一次性受让5%以上股份，数量较多，且在受让后需锁定6个月不得转让，还需遵守持有上市公司5%以上股份大股东相关的减持限制，因此通常会折价转让以覆盖上述持股成本，促进股份转让的完成。法规层面对转让价格下限做出一定的限制无可厚非，但若转让双方约定溢价转让，则并无相关上限约束。实务中此类溢价转让通常发生在与控制权变更相关的协议转让事项中，交易所也通常予以关注，要求说明定价公允性及合理性。不过在交易双方提供定价依据及合理性解释相关的说明后，溢价幅度通常不会成为交易的实质障碍。
案例
2023年5月，深主板上市公司YSDZ披露《关于控股股东及一致行动人签署股权转让框架协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，控股股东及一致行动人拟将其合计持有的部分各公司股份75,668,508股（占公司股份总数的27%）股份协议转让给SHFW，转让后控股股东变更为SHFW，实控人变更为自然人Z先生。本次股份转让暂定价格为7.83 元/股，较公告披露前一日股票收盘价相比溢价63.13%。同日，深交所下发《关注函》，要求公司说明暂定转让价格溢价较高的原因。
2023年6月，公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，说明本次交易目的系获取上市公司控制权，结合公开市场案例，涉及上市公司控制权变更，对于市值较低、资产负债率较低的上市公司控制权的溢价水平通常较高。且上市公司财务风险较低，资产负债率大幅低于同行业可比上市公司的资产负债水平。本次暂定转让价格系综合考虑上市公司资产结构与控制权溢价，经交易各方友好协商确定，具有合理性。
03. 协议转让的办理时间要求
根据《办理指引》，协议签署后需在6个月内向交易所提出办理申请。协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由的，交易所不予受理。交易所出具协议转让确认意见后，转让双方也应在6个月内到中国结算公司申请办理股份过户登记的，逾期的应当向交易所重新提交申请。实务中常见在后续双方协商过程中签订补充协议的情形，那么是否仍以原协议签署日为准计算协议有效期呢？
沪深两市《股份协议转让业务办理指南》中均有详细的协议转让业务办理材料清单，申请办理协议转让业务需提交转让协议文本，涉及补充协议的，应当一并提交相关补充协议原件，补充协议内容涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量的，计算转让价格时的协议签署日以补充协议的签署日为准。据此，存在补充协议的，自补充协议签署后6个月内向交易所提出办理申请即可。
案例
2024年11月，沪主板上市公司FLTK披露《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》，控股股东J女士与H先生签署了《股份转让协议》，J女士将其所持有的公司18,030,000股无限售流通股（占公司总股本的5.0069%），以7.00元/股的价格，通过协议转让的方式，转让给H先生。
2024年12月，J女士与H先生签署《关于<股份转让协议>之补充协议》，将转让价格调整为7.43 元/股，为本补充协议签署日当天的大宗交易价格范围的下限，即前一个交易日收盘价的9折。
04. 协议转让的股份性质要求
《办理指引》明确，拟转让股份的性质应当为无限售条件流通股，方可向交易所申请办理协议转让。但如标的股份存在质押、冻结等情况，是否也能正常办理协议转让呢？如为限售股，就毫无协议转让的可能性了吗？
1、 质押股份
根据《中华人民共和国民法典》，基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
对应到上市公司股权协议转让交易事项中，如标的股份已被质押，取得质权人同意后，也可正常申请办理协议转让，仅需按照交易所的材料清单附件模板，额外提供质权人书面签署的《同意函》及身份证明文件即可。
取得交易所对协议转让的确认意见后，转让双方需至中国证券登记结算公司办理过户登记。如在向结算公司提交过户申请时拟过户证券仍处于质押状态的，除转让双方外，质权人需共同到场，同时还需提交质权人出具的协议转让事宜无异议函和解除证券质押申请材料。过户完成后，所对应的质押登记随之解除。此类需质权人出具函件且共同到场，业务办理确实较为复杂，实务中，部分转让方会选择在申请过户之前，先行解除质押，以使协议转让过户登记能简化流程顺利完成。
2、冻结股份
标的股份如存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议被司法冻结，由于存在权利限制，是无法通过直接协议转让进行过户的，需妥善处理相关纠纷并解除冻结后,方可进行转让过户。
若是被冻结股份的质权人申请通过协议转让方式变价股票的，可根据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》取得人民法院准许文件后，申请办理协议转让。
案例
2024年10月，深主板上市公司ZRZY披露《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的的提示性公告》，控股股东RSSY及其一致行动人拟通过协议转让的方式，将所持有的上市公司已发行股份总数的20%转让给ZJRN。公告中说明，本次交易所转让的股份均已被质押且因合同纠纷案被法院司法冻结。控股股东RSSY已与质权人签署合作备忘录，双方达成解除质押的初步意向。同时，合同纠纷案对方也已初步同意配合解除司法冻结，相关方案仍在协商落实当中。本次交易需在取得质权人同意，办理完成所涉及股份解除质押/冻结手续后方可完成转让。
2024年11月，上市公司披露《关于控股股东部分股份解除冻结的公告》，控股股东RSSY收到法院出具的《执行裁定书》，本次拟转让股份已全部解除司法冻结。
2025年1月，上市公司披露《股东部分股权解除质押及股份协议转让过户完成暨公司控制权发生变更的公告》，本次拟转让股份的相关过户登记手续已办理完毕。在提交过户申请时涉及的股份仍处于质押状态，对应质押的质权人出具《质权人同意函》，同意RSSY将本次拟转让的质押股份转让给ZJRN，过户完成后，所对应的质押登记解除。
3、限售股
证监会于2023年2月发布《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》，明确适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第（二）项、第六十三条第一款第（三）项及《重组办法》第四十六条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于限制转让的范围。此类股份转让中，涉及股份过户登记的，应按照有关股份协议转让规则办理。
案例
2024年5月，创业板上市公司ZXCM披露《关于控股股东拟发生变更的提示性公告》，控股股东LMKG拟向收购人SLL转让持有的上市公司首发限售流通股，合计占上市公司总股本的 75%。交易完成后，SLL将成为公司控股股东。本次股份转让为同一控制人控制的不同主体之间的协议转让，涉及上市公司控股股东的变更，未导致上市公司实际控制人发生变更。
2024年7月，上市公司披露《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》，前述首发前限售股已完成过户登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
