又到了“谨慎”的4月份，随着上市公司年报的陆续披露，股东们迎来减持窗口期。
本期我们就来聊聊上市公司董监高在年报窗口期的一些减持限制，避免因为减持违规而遭受处罚。这些限制规则中对于董监高减持尚不清晰的地带，我们也来进行一些探讨。
2024年5月24日，证监会发布的第9号公告《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“管理规则”）中第三条是这样写的：
第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
换句话说，该《管理规则》只是针对董监高名下的直接持股，包含普通账户和信用账户里的股份。对于董监高的间接持股以及董监高担任GP或LP的有限合伙持股平台中的股份，并不受该《管理规则》的限制。
《管理规则》第十三条 对董监高的减持窗口期做了明确规定:
第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
相较于老版的规定，董监高的减持窗口期大大的缩短了，以前年度报告、半年度报告公告前30日内不能减持，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内不能减持，新版的规定中将“红线时间”缩短了一半，其实更利于董监高们的减持。
上文说了，《管理规则》只是针对董监高名下的直接持股，那董监高的间接持股从规则上来说也就不受减持窗口期的限制。
深交所在2020年8月20号，以问答的形式针对董监高的间接持股在敏感期内减持这一问题进行了补充：
从该问答来看，董监高担任LP的合伙企业，应该是无需遵守减持窗口期规定的。而董监高担任GP的情况，问答中并没有提及。但在实操过程中，我们遇到过这种情况：董事为一家合伙企业的GP，没有遵守减持窗口期的规定，后续也没有被处罚。所以，我们可以默认董监高任GP也无需遵守减持窗口期的规定。
问答中还提到了董监高担任LP也需要遵守内幕信息的规定，我们可以理解为，《管理规则》中第十三条第三款就说的是这种情况，即可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。比如说并购、重组、发行股份、发行可转债等重要事件时候，董监高的间接持股部分也不得减持。
在实操过程中，我们还遇到过一个疑虑，比如控股股东是机构股东，而这个机构股东的实控人是上市公司的董事长，也是上市公司的实控人，这种情况该机构股东是否要遵守减持窗口期的规定？
我们打电话咨询过交易所，交易所老师的答复也比较模糊，没有一个明确的说法。但是本着规则从严的原则，董事长又是知晓上市公司信息最多的人，董事长的间接持股应当遵守减持窗口期的规定。
我们特意去找了机构股东因违反窗口期规定被处罚的案例，但经过搜索后未找到过相关案例。不知道是不是我们的搜索不全或是其他方面原因，广大网友同仁们有没有遇到过相关情况，有的话可以给我们后台留言，欢迎交流探讨。
从另一个角度分析，过往的减持处罚案例都是董监高个人股东因违反相关规则而遭到处罚，因此也可以推断机构股东或不受减持窗口期规定，包括5%以上股东和控股股东所控制的机构股东。
下面看几个具体的违规案例及处罚结果吧。
1. 天津友发钢管集团股份有限公司时任董事张德刚亲属使用其账户于2024年7月5日至7月9日通过二级市场集中竞价交易卖出公司股票970,600股，占公司总股本的0.068%，成交金额为4,927,822元。2024年7月 9日收盘后，公司提交披露 2024 年半年度业绩预减公告，张德刚在半年度业绩预告公告前5日内买入公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规减持。
结果：上海交易所对任董事张德刚予以监管警示。
点评：业绩预告的发布时间有一定的不确定性，而且不像定期报告事先会公布预披露日期，可以提前规划好减持时间。所以董监高减持的时候应该密切关注公司的一些重要事项，和董秘沟通好。
2. 上海翔港包装科技股份有限公司董事景成连于2024年10月17日通过集中竞价交易方式增持公司股票3,000股，因公司于2024年10月18日披露《2024年第三季度报告》，故景成连先生本次增持公司股票构成在窗口期买入公司股票的情形，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范 性文件的规定。
结果：股东发了个道歉声明，目前为止没有看到交易所的处罚措施。
点评：股东因为增持，违法了窗口期的规定，但是目前还没有受到交易所的处罚，宝立食品、冠城大通也存在同样的情况，股东发了道歉声明，但交易所还未有进行处罚措施。相对于减持，交易所应该对于增持的违法窗口期规定要宽容些。
