2025年5月16日中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》新规，其中重点修订了五部分内容，内容如下：建立简易审核程序、分期支付购买股份对价机制、加大监管包容度、鼓励私募基金参与上市公司并购重组、鼓励上市公司之间的吸收合并以及并购新质生产力类资产。证监会发布修订后的新法规是为了深化上市公司并购重组市场改革，多举措激发市场活力，提升重组交易质效。
一、构成重大资产重组的条件
上市公司构成重大资产重组主要有两种形式，一是上市公司不发生变更实控人，向非关联第三方出售/购买一项资产，标的资产相关指标构成重大资产重组；二是上市公司发生变更实控权，在发生变更实控权后的三年内向新实控人购买关联资产，该项关联资产相关指标构成重大资产重组。
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
二、五项新规要点梳理
（1）鼓励基金参与上市公并购重组
新法规第十条：
监管机构鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。
（2）建立简易审核程序
新法规第二十八条：
中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。
该项条款对上市公司实施小额快速定增具有重大意义。
（3）分期发行股份支付对价
新法规第十四条增加了第五款：
上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。
新法规第三十三条：
上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效。募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。
该部分法规允许上市公司分期发行股份支付购买资产对价，注册时间从12月延长到48月。
这种分期支付对价机制，未来可灵活应对上市公司估值变动，对收购的标的资产具有一定的把控力，若标的资产业绩未完成业绩对赌，则上市公司可根据实际情况决定是否发行股份向标的公司原实控人支付相应对价。
（4）监管对重组加大了包容度
根据重组法规第四十四条内容：
上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（5）鼓励上市公司之间的吸收合并
根据重组法规第五十条：
上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，构成上市公司收购的，应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、总结
2025年5月16日中国证券监督管理委员会正式发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，并发布了修订后的《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，旨在说明要深化上市公司并购重组市场改革，多举措激发市场活力，提升重组交易质效
重大资产重组流程指引
一、相关规则
上市公司重大资产重组以及虽未达到重大标准但涉及发行股份购买资产并参照重大资产重组程序审核的情形尤为常见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组是指上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外，购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易，达到法定比例，从而导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。其“重大”性的量化标准通常涉及资产总额、营业收入或资产净额占上市公司相应指标的比例达到50%以上。
重大资产重组常与并购重组相伴而生，其内在逻辑在于：在发行股份购买资产的交易中，标的资产的原股东通过换股成为上市公司股东，导致上市公司总股本及股权结构发生变化。标的资产股东在交易完成后成为上市公司股东，其权益变动需依法履行信息披露义务。若该变动导致原有股东权益比例增减超过5%，同样触发权益变动披露要求。
因实施重大资产重组或发行股份购买资产所引发的上市公司股权结构变动，可能触及《上市公司收购管理办法》的相关规定。当发行股份购买的资产规模极大，致使标的资产控股股东成为重组后上市公司新的控股股东时，即构成反向收购。在此类重组完成后，若新控股股东持股比例超过30%，通常需申请豁免要约收购义务。此情形实质上构成借壳上市，但借壳上市流程更为复杂，除上述安排外，还涉及原上市公司资产的剥离（清壳）、复杂的会计处理与合并报表编制、资产估值等一系列专业问题。
以下为具体流程的规则：
《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修正）》
| 重大资产重组的程序 |
| 第十六条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。 上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 |
| 第十七条 上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。 独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。 资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。 证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。在保持职业怀疑并进行审慎核查、开展必要调查和复核的基础上，排除职业怀疑的，可以合理信赖。 |
| 第十八条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。 |
| 第十九条 上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析；涉及购买资产的，还应当就上市公司对交易标的资产的整合管控安排进行详细分析。 |
| 第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。 相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。 前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。 |
| 第二十一条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会批准。 重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。 |
| 第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件： （一）董事会决议； （二）上市公司重大资产重组预案或者重大资产重组报告书。 本次重组构成关联交易的，还应当在披露前款规定的文件时一并披露独立董事专门会议审议情况。 本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。 第一款第（二）项及第三款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。 上市公司应当在证券交易所的网站和一家符合中国证监会规定条件的媒体公告董事会决议、重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见等信息披露文件。 |
| 第二十三条 上市公司股东会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项： （一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （二）交易价格或者价格区间； （三）定价方式或者定价依据； （四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； （六）决议的有效期； （七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； （八）其他需要明确的事项。 |
| 第二十四条 上市公司股东会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司股东会审议重大资产重组事宜时，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 |
| 第二十五条 上市公司应当在股东会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。 涉及发行股份购买资产的，上市公司应当根据中国证监会的规定委托独立财务顾问，在作出决议后三个工作日内向证券交易所提出申请。 |
| 第二十六条 上市公司全体董事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 前两款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
| 第二十七条 证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。 证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。 证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。 证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。 |
| 第二十八条 中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。 中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。 中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。 |
| 第二十九条 股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。 证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，应当按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请，同时公告相关文件。 证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，向证券交易所提出申请，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，应当按照公司章程的规定提交股东会审议，股东会就重大资产重组事项作出决议时已具体授权董事会可以决议终止本次交易的除外。 |
| 第三十条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以注册或者不予注册的决定后，应当在次一工作日予以公告。 中国证监会予以注册的，上市公司应当在公告注册决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。 |
| 第三十一条 上市公司重大资产重组不涉及发行股份的，应当根据中国证监会的规定聘请独立财务顾问和其他证券服务机构，按照本办法和证券交易所的要求履行相关程序、披露相关信息。 证券交易所通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，发现重组活动明显违反本办法规定的重组条件和信息披露要求，可能因定价显失公允、不正当利益输送等问题严重损害上市公司、投资者合法权益的，可以报请中国证监会根据本办法的规定采取相关措施。 |
| 第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。 上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产交付或者过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。 |
| 第三十三条 自完成相关批准程序之日起六十日内，本次交易资产未交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至本次交易资产交付或者过户完毕。 属于本办法第四十五条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。 上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效。募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。 |
| 第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东会审议，涉及发行股份购买资产的，还须按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请。 |
| 第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。 |
| 第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告： （一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的； （二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。 |
| 第三十七条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于三个会计年度。持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行持续督导职责。 |
| 第三十八条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组完成资产交付或者过户后的第二、第三个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。 |
二、重组流程
在常规审核程序下，交易所重组审核机构在受理申请文件后，会进行审核问询。这个过程可能包括多轮问询，要求上市公司及中介机构进行反馈和补充披露，是审核过程中的核心环节。审核问询完成后，项目才会提交并购重组委员会审议。
重大资产重组流程：
“小额快速”机制对审核流程进行了极大简化，主要体现在：
免去审核问询：申请文件受理后，交易所不再进行审核问询，直接提交并购重组委员会审议。这是与常规流程最根本的程序差异。
审核时限明确：交易所自受理申请文件之日起20个工作日内，即出具审核意见或作出终止审核的决定。而常规流程没有如此明确的短时限要求。
“小额快速”再融资流程：
