减持制度是资本市场的一项重要基础性制度，在维护市场稳定、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。2024年5月24日中国证监会及沪深交易所正式发布了减持新规，将原有的规范性文件上升为规章，证监会持续强化对股东减持行为的监管。
这周易董君梳理的不可减持情形仅明确法规限定部分，上市公司可以有更严格的内规要求，即可对董监高所持本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件，相关人员需要严格遵守哦~
一、短线交易
01. 涉及对象
持股5%以上的股东及其一致行动人，持股5%以上的股东（自然人）的配偶、父母、子女，董监高及其配偶、父母、子女（）。
02. 释义
上述人员不得将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
二、敏感期
01. 涉及对象
董监高
02. 释义
上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
注意：
北交所明确规定，因特殊原因推迟年报、半年报公告日期的，窗口期自原预约公告日前15日起算，直至公告日；沪深交易所该条规则要求还未正式修改，建议大家，沪深上市公司因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，窗口期自原预约公告日前15日起算，至公告前1日。
法规依据
①《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》第十三条
②《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（2024年修订）》第十六条
还想要知道更多关于敏感期的规定，可以参考推文《注意！股票交易窗口期有变化！》
三、内幕交易
01. 涉及对象
内幕信息知情人（具体详见证券法第五十一条）
02. 释义
（1）内幕信息指的是，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
具体的内幕信息详见法规《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第八十条第二款、第八十一条第二款所列的重大事件。
（2）证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，《证券法》另有规定的，适用其规定。
法规依据
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第五十三条
四、涉嫌证券期货违法犯罪不得减持
01. 涉及对象
大股东、控股股东、实际控制人、董监高
注意：
上市公司在首次公开发行时披露为无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时的持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守规定。
02. 释义
| 涉及对象 | 不得减持所持本公司股份的具体情形 | 法规依据 |
| 大股东 | （一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满三个月； （三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（新规变化） （四）中国证监会规定的其他情形。 | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条 |
| 控股股东、实际控制人 | （一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （四）中国证监会规定的其他情形。 | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第八条 |
| 董监高 | （一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）本人因涉嫌与该上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （五）上市公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被本所实施退市风险警示，在本所规定的限制转让的期限内； （六）中国证监会及本所规定的其他情形。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第九条 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第九条 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（2024年修订）》第十四条 |
五、存在破发破净、分红不达标等情形
01. 涉及对象
控股股东、实际控制人及其一致行动人
02. 不得减持方式
集中竞价、大宗交易、询价转让和配售（科创板、创业板）
03. 释义
（一）存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照减持股份管理办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
| 分红不达标 | 最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算。 注：其中北交所的差异化规定为亏损，即上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。 |
| 破净 | 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 |
| 破发 | 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。 |
| 上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守相关规定。 | |
法规依据
①《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条、第十一条
②《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（2024年修订）》第十二条
（二）科创板和创业板上市公司存在破发、破净或者分红不达标情形的，相关控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过询价转让和配售方式减持。
法规依据
①《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》第五条、第三十条
②《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》第三条、第七条、第三十条
注：
（1）新规明确大股东通过证券交易所集中竞价交易买入的股份不适用破发破净、分红不达标的减持限制。（2）控股股东、实际控制人与其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守破净、分红不达标的减持限制。（北交所需遵守破净、亏损的减持限制）（3）控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守破净、分红不达标的减持限制。（北交所需遵守破净、亏损的减持限制）。
六、控股股东、实际控制人持有首发前股份的锁定要求
01. 涉及对象
控股股东、实际控制人
02. 释义
（1）发行人向交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）但转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺。
（3）发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
创业板、科创板、北交所特殊规定：
（1）公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份（北交所：两个完整会计年度内不得减持公开发行并上市前股份）；
（2）自公司股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%；
（3）公司实现盈利后，控股股东、实际控制人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。
七、董监高、核心技术人员（科创板）持有首发前股份的锁定要求
01. 涉及对象
董监高、科创板核心技术人员
02. 释义
（1）董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（2）核心技术人员（科创板）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份。
创业板、科创板、北交所特殊规定：
（1）公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董监高（科创板：董监高及核心技术人员）自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份（北交所：两个完整会计年度内不得减持公开发行并上市前股份）；
（2）公司实现盈利后，控股股东、实际控制人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。
八、董监高离职半年内不得减持股份
01. 涉及对象
董监高
02. 释义
A.一般规定
B.提前离职
C.延期换届
注：
董监高离任后仍需遵守承诺要求
接下来一起看看相关合规问答吧~
Q:
董监高离职半年内，包括他的一致行动人，是否不可以减持？
A:
仅针对董监高不得减持.
Q:
如果当前控股股东所持股份均为二级市场增持取得，是否需要遵守存在破净破发分红不达标不得减持的要求？
A:
不需要，新规明确大股东通过证券交易所集中竞价交易买入的股份不适用破发破净、分红不达标的减持限制。
Q:
公司董监高做融资融券业务，是否可以以自己股票标的进行操作？
A:
不可以，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。参考法规《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第二十五条。
