俗话说“不想减持套现的IPO都是耍流氓”
虽然你家老大可能信誓旦旦的说过“上市以后我也不卖”等等豪言壮语
但是按目前具有中国特色的社会主义A股来看
国有上市公司几乎都是“派遣制”
民营上市公司后来都变成了家族企业
是的，你捡了一块金子也会想方设法放在自己或者至亲的口袋里面
这叫优秀血统的传承
啰嗦了这么多，无非是想说上市后的股东减持必然是大概率事件
所以我们应该对其高度重视并好好研究
正像唐僧师徒四人去西天取经一样
股份减持的路上也是各种“妖魔鬼怪”一路坎坷
嗯，咱们按武力排行榜来分析分析
证监会
大原则肯定是当家作主的人来定
对于大当家说的话一定要牢记
不光牢记最近说的
也要深刻牢记以前说的
如果你认为减持的话只用看2017年版的减持规则就OK
那你就离挂不远了
有些关于减持的老规矩即减持规则的基础架构，至今仍然适用的
主要包括：《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、沪深交易所《股票上市规则》等
为啥还要管这些？因为他们没有废止，所以你在减持的时候就都需要看
比如有些小伙伴认为减持新规中说董监高届满前辞职的，需要先半年不能卖，后面有个虚拟任期的情况。
但是如果换届导致的离职，这种情况减持新规没有提，是不是就没要求了？有人就不明白为啥董监高届满离任后还要锁半年？
其实就是《公司法》里面的原句：“第一百四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
嗯嗯，再举一个例子，减持新规里面并没有提权益变动的披露要求，但是如果减猛了，没有披露权益变动报告书，还是会被处罚的，具体要求在天书《上市公司收购管理办法》里面体现。
虽然是天书，但是只涉及减持业务的话，我们只用记住每减少5%都是简式权益变动报告书，另外就是一致行动人需要合并计算，一致行动人的要求在天书的第八十三条，不要简单认为签署了协议的才算一致行动人。
上面两个问题有几个细节也是需要展开的，第一个每减少5%，那么如果你家大股东抽风，一会增持一会减持（当然是在没有触发短线交易的情况下），这种情况如何算5%？
先说答案，算净变动额。有案例为证：
另外5%从什么时候开始计？
先说答案，从上一次披露权益变动报告书之后开始计，没有上一次的，从招股书开始计。招股书那次发行算不算？不算，有问答为证：
嗯嗯，近亲属算不算一致行动人？除了看天书之外，还有啥线索没？
有的，看自家的招股书，如果当时招股书里面，实控人假如是两口子，两口子持股比例已经50%以上了，但是这两口子的近亲属也在公司任职，也承诺锁定三年，即使招股说明书里面可能没有提及过一致行动人的概念，但实际上还是算天书第八十三条的情况的。有案例为证：
其实上述人员在这次处罚之前还专门在律师的帮助下论证了不属于一致行动人：
胳膊拧不过大腿，大当家说啥都是对的
除了大当家颁布的部门规章之外，还有些指导意见也是需要知道的，比如2013年11月下发的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》：
所以2013年11月之后上市的公司，招股说明书关于股份锁定那一块的描述是多了很多内容的。
除了明面上的指导意见之外，大当家的还有窗口指导，比如董监高间接持有股份的锁定要求，这块之前整理过，详见《董监高间接持有的股份要遵守哪些规定？》。
沪深交易所
大当家发话了，二当家当然要积极落实
沪深交易所在2017年5月之后推出了实施细则、各种答记者投资者问，作为对减持新规的补给
所以在减持实施前需要认真研读上述规则，千万不能偷懒
比如减持新规中董监高届满前辞职的后续减持要求和中小板创业板的规范运作指引是冲突的，实际操作中以减持新规为准，这条体现在2018年1月12日的问答中：
但是你说虽然这条说不再执行了，但是很多招股书股份锁定要求的地方，当初董监高可是按照规范运作指引做了承诺了，也没给自己留后路（比如如相关法律法规变化以新规为准），所以涉及这条的董监高，对于在招股书中做的承诺，建议如果存在届满前离任的情况，还是积极遵守要求。
另外关于混合持股、一致行动人之间的划转、低于5%以后的要求，都在交易所下发的问答里面，这块就不详细说明了，详见之前整理的《大股东减持到5%以下就安全了？》《沪深交易所下发关于减持新规的问答解释》《沪深减持新规有关事项答投资者问（二）有何差异》
保荐机构
哈，有人奇怪了
保荐机构不是帮上市公司IPO的吗
为啥把大队长也写进来了
嗯嗯，我们回想一下当时的情景
当你病入膏肓浑身无力瘫倒在床时
这时冥冥中传来一个温柔的声音
来~把这个股份锁定承诺签了
我将带你进入极乐世界~
于是你挣扎着连看都没看就咕噜咕噜签下了全部承诺
甚至都不找律师或者专业人士解读一下
就闭眼签了
举一个例子哈，举多了怕大队长不乐意回来给我灌药
但如果一定要灌的话我希望……是下面这种：
比如《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》里面说了“发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。”
就这么一句，有的大队长就把这一句发扬光大了
比如没有说下限，那么也就是说招股书里面做过承诺的人，只要股份没减到0，每次减持之前都要提前3个交易日公告，如果不公告就被处罚，有案例为证：
同样的承诺，如果完善一下就完美了，比如：
再举一个，比如招股书里面对于大股东解除限售后的减持节奏，这块就都不统一，各种样子的都有，有的承诺的时候就没明确，导致股东后续减持的时候吃罚单，比如：
显然交易所从严监管将“每一年”理解为“每12个月内”而非“自然年度”。如果当初承诺里面写清楚，这个处罚就不用吃了
离职三年后，不是离职后三年
所以在此建议一下，大队长拿来的承诺，特别是涉及股份锁定、未来减持的，一定要深刻理解，实在不行让大队长同时出一个上市后减持的模拟方案推演出来。看看上市后减持好不好用。
股改前（上市前）股权设置
有些股权架构的设置很多公司的创始人并没有好好考虑
不过公司做大了，着急上市了
为了不影响进程，股权结构的调整索性就不做了
而且大队长为了保证项目快速报会
也会说“不能动啊，动了影响发行节奏！”
一般这个时候实控人都会觉得很有道理
不过有些股权架构真的是看不下去了
根本没有考虑上市后减持的要求
因为实在太惨了，所以我就打上马赛克吧
然后实控人E先生又是上市公司的董事长，嗯嗯，每年25%的要求。
然而A、B、C都是有限合伙企业，都是有营业期限的，即财务投资人的退出需求。
所以在董事长身份的束缚下，这几个有限合伙不得不做了展期，以下为工商查询结果：
如果上市前把这三个有限合伙企业的执行事务合伙人变更一下，在招股书里面需要多写点解释说明，但是多写字和多亏钱比，哪个重要？我觉得只要能证明股份转让的合理性、上市公司实控人、控股股东的稳定性，都还是可以去争一争的。
