导语
拟境内上市型企业作为以A股上市为明确终极目标的主体，其股权架构重组贯穿公司从初创到申报上市的全生命周期，既是适配不同发展阶段的战略调整，更是满足境内上市监管要求、扫清资本路径障碍的核心举措。与家族传承型、被并购型企业不同，此类企业的股权架构设计与优化始终围绕上市目标展开，需兼顾合规性、资本运作效率、风险隔离与激励效能，每一步调整都对后续IPO申报、市值管理产生深远影响。
01. 拟境内上市型企业
本篇文章，我们将从时间和空间两个维度，来继续解析拟境内上市型企业。
我们以一家A股上市公司X为例，讨论其实际控制人张三在境内上市前进行的一系列股权架构调整。该公司在上市前共经历了17个阶段。前两篇文章，讲解了第1-12阶段；本篇文章，继续讲解第13-17阶段。
第十三阶段
子公司股权置换至母公司
X公司重新确定了3年A股上市规划。
考虑到创新型子公司c一直处于亏损状态，业务发展毫无起色，X公司决定关闭该业务，并注销c公司。
创新型子公司d也一直未能实现盈利，张三和李四决定将控股公司A持有的d公司股权向d公司的管理层出售。
复制型子公司a的小股东（a公司管理层）提出将持有的a公司股权置换至X公司层面，享受上市增值收益。
1.股权置换操作方案
子公司小股东股权置换成母公司股权，在操作上可以分为以下4步。
第一步：对子公司进行估值。本案例中a公司估值为0.25亿元，a公司管理层持股对应的估值为0.25×10%=0.025（亿元）。
第二步：对母公司进行估值。本案例中X公司估值为4.75亿元。
第三步：计算换股后持股比例。本案例中a公司管理层股权置换后，应持有X公司的股权比例为0.025÷（4.75+0.025）=0.5%。
第四步：确定股权置换的具体路径。
2.常见的股权置换路径
常见的股权置换路径有3种，如表4所示。
表4 常见的3种股权置换路径
对于3种置换路径的比较可以参考表4中的内容。在本案例中，经过权衡后选择的置换路径为：
①a公司管理层将持有的a公司股权以净资产价格转让给X公司；
②a公司管理层和W公司共同设立有限合伙丙，对X公司增资。
a公司管理层对有限合伙丙持有的份额比例为10%；W公司对有限合伙丙持有的份额比例为90%（该部分份额是为后来的战略投资人预留）。
有限合伙丙对X公司增资，增资后对X公司的持股比例为5%。之所以设置有限合伙丙作为持股平台，目的是方便股权管理，实现张三对X公司有更多的控制权。
股权置换完毕后，X公司的股权架构如图15所示。
图15 第十三阶段股权架构图
第十四阶段
并购体外参股公司
考虑到创新型子公司e的业务开展非常顺利，已经展现出较强的盈利能力，且e公司的业务与X公司的业务有一定的互补性，张三开始与e公司管理层（林某等3人）谈判，由X公司收购e公司100%股权，使其成为X公司的全资子公司。
张三与林某等3人初始商定，e公司估值为2500万元。X公司支付给林某等3名自然人股东的对价为部分现金（800万元）和X公司的股权（通过有限合伙丙间接持股，以X公司估值5亿元确定价值为1200万元）。
本次交易需关注以下两个要点。
1.交易中的税负
如果直接操作该换股方案，是否会涉及税收呢？
（a）“股权换股权”有纳税义务吗？
本次交易站在X公司的角度，属于收购行为，即X公司通过发行股份及支付现金购买林某等3人持有的e公司80%股权；
该交易如果换位站在e公司管理层的角度，则是投资行为，即林某等3人将持有的e公司股权投资至X公司，增加了X公司的注册资本，同时换取了X公司向其定向增发的股份和支付的现金。
图16为站在不同交易方角度的交易结构。
图16 不同角度的交易结构图
在本次并购中，X公司是收购方（或被投资企业），除印花税外，没有其他税种的纳税义务；
e公司作为收购的标的资产（或投资资产），只是股东发生变化，不存在纳税义务；
林某等3人作为被收购方（或投资方），其取得的X公司的股权和现金是否存在个人所得税的纳税义务呢？
对于现金部分，林某等3人应确认所得，毫无悬念，但对于换取X公司股权部分，林某等3人有纳税义务吗？
根据《个人所得税法》的规定，共有9类“个人所得”应缴纳个人所得税，其中“财产转让所得”是指“个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”
那么林某等3人用持有的e公司股权对外投资，该投资行为是否属于转让财产呢？
根据《公司法》的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在本次交易完成后，e公司的股东由林某等3人变更为X公司。e公司股权的权属发生了转移，因此，投资属于转让的一种形式。对此，国家税务总局公告2014年第67号和财税〔2015〕41号也给予了明确。
（b）个人所得税如何计算？
财税〔2015〕41号规定：“个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。”
评估后的公允价值
根据《公司法》的规定，林某等3人将持有的e公司股权对外投资，应对股权价值进行评估。
资产评估事务所出具的评估报告显示，截至评估基准日，e公司100%股权的评估值为2300万元。
交易各方以评估值为参考，最终协商确定e公司100%股权的交易价格为2500万元。
在交易中，常会出现评估价和交易价不一致的情形。
例如，2012年康恩贝（600572）收购伊泰药业88%的股权，伊泰药业88%的股权评估值为7,822.27万元，但康恩贝的收购价格为20000万元，溢价12,177.73万元。
对此康恩贝解释为：
伊泰药业公司麝香通心滴丸等产品受原控股股东的战略调整和营销资源条件有限等影响，市场价值无法正常、有效体现。公司以20000万元受让伊泰药业公司88%的股权，是基于审慎并经交易双方协商确定的价格，符合合理、公允的市场交易原则。
由此可见，评估价并不等同于交易价。
那么财税〔2015〕41号文中的“评估后的公允价值”应如何理解呢？
如果交易双方是非关联关系，除非有证据证明交易价格不公允，否则应将交易价格认定为“评估后的公允价值”。
对于关联交易，如果交易价格低于评估值，由投资方做出合理解释，如果有合理解释，可以将交易价格确认为公允价值，否则将评估值确认为公允价值。如果交易价格高于评估值，则将交易价格确认为公允价值。
资产原值
根据国家税务总局公告2015年第20号的规定，非货币性资产原值为纳税人取得该项资产时实际发生的支出。
国家税务总局公告2014年第67号则对股权原值的确认方法给予了详细规定。
另外，67号文对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
本案例中，林某等3人对e公司的投资成本为500万元。
合理税费
根据国家税务总局2015年第20号的规定，“合理税费”是指纳税人在非货币性资产投资过程中发生的与资产转移相关的税金及合理费用。
在本次交易中，投资的资产为e公司股权，股权过户中的税费包括印花税、工商登记费用等。
如果自然人对外投资的资产为房屋、土地使用权、无形资产等，其税金还可能包括增值税及附加、土地增值税等。
在本案例中，林某等3人将持有的e公司80%的股权作价2000万元投资至X公司，其签订的《投资协议》是否需要按“产权转移书据”税目缴纳印花税？
根据《印花税法》规定，产权转移书据中包括股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的）。由于印花税政策缺乏对“股权转让”行为的解释，所以，股权投资是否属于上述文件中的股权转让在实务中莫衷一是，各地基层税务机关也存在不同的理解。
财政部 税务总局公告2024年第14号规定，对企业改制书立的产权转移书据，免征印花税。但同时也明确，该公告所称企业改制，具体包括非公司制企业改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司。
因此，如果股权投资所立书据属于印花税征税范围，是不可以享受“改制”优惠待遇的。如果林某等3人缴纳了印花税，该税金可以在计算个人所得税时扣除，另外办理工商登记的相关费用，也允许扣除。
应纳税款计算
假设不考虑X公司并购案中的合理税费，林某等3人应缴纳的个人所得税金额为：（2000-500）×20%=300（万元）。
（c）是否有税收优惠？
根据财税〔2015〕41号的规定，个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。
但考虑到个人用非货币性资产对外投资时，可能缺乏纳税必要资金，所以财税〔2015〕41号给予了递延纳税的税收优惠，即纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
国家税务总局公告2015年第20号对分期纳税的程序给予了细化的规定。
上述法规并未要求税款均匀分摊至5个年度，而是允许纳税人自行制定纳税计划并报税务机关备案。因此，实务中纳税人可尽量争取税款递延至第五年。
但值得注意的是，财税〔2015〕41号同时规定，个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。
在本案例中，由于林某等3人将持有的e公司80%股权投资至X公司，取得800万元现金补价，该800万元应优先支付个人所得税。由于现金部分足以支付税款，因此林某等3人无法享受递延纳税的税收优惠。
经过论证分析后，如果林某等3人采取投资方式将e公司80%的股权注入X公司，需要缴纳个人所得税，且没有任何税收优惠，而且由于X公司增加注册资本，法律程序十分烦琐。
最后，经协商，采取了如下操作方案。
第一步：林某等3人将持有的e公司80%的股权作价2000万元转让给X公司。X公司代扣代缴林某等3名自然人股东300万元个人所得税后，支付税后股权转让款1700万元。控股公司A将持有的e公司20%的股权作价500万元转让给X公司。
第二步：W公司将其持有的有限合伙丙48%的份额转让给林某等3人，转让价格为1200万元。
并购后的股权架构如图17所示。
图17 第十四阶段股权架构图
2.对申报IPO的影响
（1）同一控制下业务重组
根据证监会的法规，拟上市公司在报告期内存在对同一控制下相同、类似或相关业务进行重组的，需要根据重组对拟上市公司的资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，判断是否需要规范运行一段时间后再进行IPO申报，具体如表5所示。
表5 同一控制下业务重组规范运行时间表
①被重组方重组前一个会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
②x为重组比例，重组比例=被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额÷重组前发行人相应项目。
（2）非同一控制下业务重组
针对拟上市公司进行非同一控制下业务重组的，规范运行时间相关文件均已作废，尚无新法规对此做出规定，实务中券商一般仍参照之前规定进行审核，如表6所示。
表6 非同一控制下业务重组规范运行时间表
①证监会对主板上市前进行非同一控制下相关业务的重组，态度为支持但不鼓励。
②业务相关是指被重组进入拟上市公司的业务与拟上市公司重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
③证监会对主板上市前进行非同一控制下不相关业务的重组，态度为限制但不禁止。
在本案例中，由于e公司的资产总额、营业收入和利润总额均未达到X公司相应指标的20%，因此不会对IPO申报的时间节点产生影响。
第十五段
引入第二轮投资人
并购e公司后，X公司引入第二轮私募股权基金PE2。引入第二轮PE后，X公司的股权架构如图18所示。
图18 第十五阶段股权架构图
注：本文中存在持股比例个别数据汇总数存在尾差情况（加总后不是100%），系持股比例数据四舍五入造成。
在公司申报IPO前引入PE，需关注突击入股的问题。
（a）“突击入股”的定义
“突击入股”主要是指在拟上市公司提交上市申报材料前一年内，有机构或者个人以低价获得该公司股份的情形。
（b）“突击入股”的后果
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第三条规定：
发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
第十六阶段
股份制改造
引入第二轮PE后，X公司开始进行股改，即将有限责任公司净资产折股，整体变更为股份有限公司。在股改过程中需关注以下要点。
1.拟上市公司应如何确定股本
截至股改时点，X公司的净资产为24,651.32万元，其中实收资本1,339.74万元，资本公积7,573.58万元，留存收益（含盈余公积和未分配利润）15,738万元。
在实务中，常有企业家认为上市时股本越大，越能彰显公司实力，在股改时，尽可能将全部净资产折成股本。
但股本真的越大越好吗？
以下我们一起来讨论拟上市公司股改时确定股本有什么技巧。
（a）股本会影响每股发行价
我国A股IPO发行价格（指发行公司将股票出售给投资人时的价格）的确定主要使用市盈率法，即每股发行价=发行后每股净收益×发行市盈率。
对于发行市盈率，根据证监会的窗口指导意见，从2012年11月开始限制为23倍市盈率以下（2019年新开设的科创板没有发行市盈率的限制）。
在发行市盈率被锁定的情况下，决定每股首发价格的因素是发行后每股净收益。
发行后每股净收益=发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润/发行后总股本。
发行后总股本=发行前总股本+本次发行股份，本次公开发行的股份要达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
由此可见，当拟上市公司净利润一定时，决定发行价格的核心因素为股本大小。
2023年2月实行全面注册制后，取消了“23倍市盈率以下”这一窗口指导意见，不再限制市盈率倍数。在注册制下，决定发行价格的核心因素已从“股本大小”扩展为“动态市盈率与股本共同作用”，且需结合具体定价方法和市场条件综合判断。
（b）股本不宜过大或过小
因为股本与每股发行价格成反比例线性关系，所以股本的大小会决定发行价格的高低。
股本过小，会导致发行价格偏高，如果明显高于同行业公司，可能会影响新股的申购和公司在二级市场的初期表现。
但股本过大也有弊端，可能会压缩公司上市后通过送股（亦称“派股”，是上市公司将本年的利润留在公司里，发放股票作为红利）、转股（是上市公司将资本公积金以股本的方式赠送给股东）等手段进行市值管理的空间。
送股、转股的实质都是股东权益的内部结构调整，对净资产收益率没有影响，对公司的盈利能力也没有任何实质性影响。
那么为什么通过送股、转股会达到市值管理的效果呢？
这主要是因为小盘股在高送转后（指某只股票送红股或者转增股的比例很大，一般一次性送红股和转增股的总股数达到5股以上，即可视为高送转），股数增加，股价变低，可能会吸引更多的股民投资，也就意味着打开了个股的涨升预期。
所以很多上市公司会采取定增→转增→股价攀升→再定增→再转增等操作进行市值管理。如果上市前公司的初始股本设置过大，会限制公司后期通过转股、送股等方式进行股本扩张的管理空间。
2.净资产折股税负
在税收相关的法规里并没有净资产折股这个概念，因此在税务处理上，应将净资产折股分解为净资产中相应的科目（包括资本公积、盈余公积、未分配利润）转增注册资本或者股本。
表7为有限责任公司净资产中各科目转增时，居民个人股东和居民法人股东的税负一览表。
表7 有限责任公司转增股东税负表
表8为上市公司（含新三板公司）净资产中各科目转增时，居民个人股东和居民法人股东法人税负一览表。
表8 上市公司（含新三板公司）转增股东税负表
第十七阶段
IPO上市
X公司在股改完成后，进入地方证监会辅导期，辅导期结束，向证监会申报IPO，经过两年的排队等待期后，在创业板成功上市。
上市后X公司的股权架构如图19所示。
图19 公司上市后的股权架构图
