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提前终止一致行动关系案例分析18.08.03
提前终止一致行动关系案例分析18.08.03

提前终止一致行动关系案例分析18.08.03

一致行动人的概念大家都有印象

有人说不就是签了协议的就算一致行动人吗?

此言差矣

一致行动人的详细规定在《上市公司收购管理办法》第83条:

不过今天咱不说这个

咱就说通过协议变成一致行动人的情况

这种情况多数出现在IPO的时候

对于股权结构相对分散,或没有绝对较高持股的情形时,公司的实际控制人及其稳定性便产生界定困难。在实践中,为项目操作需要或为取得公司控制权、决策权的需要,股东通过签署一致行动协议,形成一致行动人,从而保证公司经营决策的科学、高效、治理机构的稳定。

签订《一致行动人协议》或采取一致行动,主要旨在明确、稳定公司的控制权,也是为了拿到证监会的一纸批文。

所以大家在招股说明书里一般会看到这样的描述:

一致行动协议一般情况下是倒签的,最早也是在公司筹划上市的时候按券商要求签的,不过不论落款日期怎么规定的,反正白纸黑字写了上市满三年终止,至少有相当一段时间上市公司的控制权是相对稳定的。

那么三年后呢?

一般有两种情况,一种是继续保持一致行动关系

续签的话也可以约定时间,可长可短,比如普丽盛家就是一年的:

也有三年的:

也有部分人员不再续签一致行动协议,剩下的人继续续签的,比如一致行动人有人退休:

也有就是不想在一起的:

不管是否全部续签,只要是一致行动协议有续签动作的,上市公司应当及时披露,否则一致行动人会被处罚(毕竟上市公司仅是披露义务,一致行动人签署了协议之后应及时履行告知义务)。

当然也包括补充协议:

不过三年期满,也有各自分道扬镳的。

当然解除了一致行动协议的后果有可能会造成公司没有实际控制人,详细认定情况及案例详见《怎么才能说自己没有实际控制人且心不虚》(点击蓝字看原文)。

当然也有可能产生新的实际控制人:

解除一致行动协议一定要到期不签才好,如果是提前解除是需要走股东承诺变更流程的(也就是要提交股东大会,依据是《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》),有案例为证:

另外,如果是法定意义上亲属关系,解除一致行动协议并不能规避不构成一致行动关系的事实,这点其实在开头的时候已经提过了:

啊,我也很好奇为啥朱倍坚也姓朱,怎么就不是近亲属了呢,原来是叔侄关系?

这里再强调一下《上市公司收购管理办法》中关于近亲属构成一致行动人的认定范围:

不过所有案例里面最好玩的还应当是下面这家了:

这点和之前凯迪生态大股东要增持的案例其实是很像很像的:

最后说下拉垫背的问题,关于解除一致行动协议是否可以拉中介来发表意见?阔以~

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