2024年5月24日，证监会颁布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，同日，沪深交易所分别发布了相关监管指引。
2025年3月27日，为贯彻落实新《公司法》，证监会将《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》名称修改为《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并且删去第一条至第十七条中的“监事”。此外，删去《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二条、第二十四条中的“监事”，将第二十四条中的“《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”修改为“《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”。沪深交易所后续分别调整了相关监管指引。
本文将结合最新修订的规则，梳理新规中针对上市公司董事和高级管理人员1减持股份要点，供相关市场主体参考。
01.上市公司董事和高级管理人员减持相关要求
（一）董事和高级管理人员减持比例规范
1. 董事和高级管理人员可减持比例
（1）通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持比例
按照《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、沪深交易所《股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下统称“新规”）的规定，上市公司董事和高级管理人员在其任职期间，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
（2）通过其他方式减持比例
按照新规的要求，上市公司董事和高级管理人员因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，通过非交易过户方式减持股份不受所持股份25%限制。
以上市公司HRJS（002062）为例，根据公司披露《2023年年度报告》的内容，何某永先生期末持股为6,004,146股。公司于2024年9月27日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》，公司董事何某永先生与其配偶周某珍女士已通过协议方式办理了解除婚姻关系手续，并就持有的公司股份分割事项作出安排。本次股东权益变动前，何某永先生持有公司股份6,004,146股（占公司总股本0.54%），周某珍女士在本次股东权益变动前未持有公司股份。根据财产分割协议，何某永先生拟将其名下所持有的公司股份6,004,146股（占公司总股本0.54%）分割给周某珍女士。
另外，需要注意的是上市公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守新规关于董事和高级管理人员减持的规定。
2. 可减持25%额度适用
按照新规的要求，上市公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入下一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
就上述规则而言，可以从以下三方面予以适用：
（1）上市公司董事和高级管理人员在本年未有新增股份的情形下，其应以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。
（2）上市公司董事和高级管理人员在本年有新增股份，该新增股份分为两种类型，一是因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可转让的数量。二是因上市公司实施股权激励，或因董事和高级管理人员在二级市场增持、可转债转股、行权、协议受让等，新增无限售条件股份本年可转让25%，新增有限售条件股份计入下一年度可转让股票的计算基数。
（3）对当年可转让但未转让的股份，不得累计到下一年度减持，而应当按当年末持有股份数量为基数重新计算可转让股份数量。
案例1. JYHB（688096）
季某作为上市公司董事兼高级管理人员，原直接持有公司6,462,400股股票。2023年6月30日至7月6日期间，季某通过集中竞价交易和大宗交易方式，累计减持直接持有的公司股票合计1,675,799股，超过其直接持有公司股份总数的25%，其行为违反了《公司法》第一百四十一条、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2022〕19号）第五条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第三条的规定。
2023年9月5日，江苏证监局对该董事兼高级管理人员采取出具警示函措施。
案例2. HLJT（300460）
姜某作为上市公司高级管理人员，于2023年2月1日至2月16日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持公司股票8.5万股，减持数量超出其所持公司股票总数的25%，也超出其2022年12月27日预先披露的计划减持数，该高级管理人员的违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十一条、《中华人民共和国证券法》第三十六条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条等相关规定。
2023年8月24日，广东证监局对该高级管理人员采取出具警示函措施。
（二）董事和高级管理人员减持信息披露规范
1. 集中竞价、大宗交易方式减持股份
按照新规的要求，上市公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易的方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及说明不存在法律法规规范的不得减持股份的情形。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在上述规定的减持期间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
上市公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向本所报告，并披露减持计划完成公告。
2. 协议转让方式减持股份
新规未对上市公司董事和高级管理人员通过协议转让方式减持股份的信息披露有明确要求，但是，需要注意的是如果上市公司董事和高级管理人员通过协议转让方式减持股份涉及权益变动，仍需按照权益变动规则的规定履行信息披露义务。
3. 其他方式减持股份
（1）上市公司董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
（2）上市公司董事和高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，按照如下要求履行信息披露义务：
①通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
②通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；
③通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
董事和高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
（3）上市公司董事和高级管理人员因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
02.上市公司董事和高级管理人员不得减持的情形
（一）董事和高级管理人员违法违规不得减持情形
按照新规的要求，上市公司董事和高级管理人员存在下列违法违规情形之一的，不得减持所持公司股份：
1. 上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
2. 本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
3. 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
4. 本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的；
5. 上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
（1）上市公司股票终止上市并摘牌；
（2）上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
案例1. SHGK（002665）
黄某作为上市公司董事，于2023年12月1日因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会予以立案调查。在立案调查期间，黄某持有的公司6,777,268股股份,因股票质押回购违约被司法拍卖，于2023年12月14日完成股份过户。
黄某的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)第四条第二款、第七条第一项的规定。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)第十四条的规定。
2024年8月9日，甘肃证监局对该董事采取出具警示函措施。
案例2. NCGF（300198）
2021年7月9日，公司披露了《关于公司全资子公司及公司董事长收到调查通知书的公告》，陈某因涉嫌操纵纳川股份股票被立案调查；截至2024年半年度报告披露日，公司公告尚未收到上述立案调查事项的结论性意见或决定。2023年7月28日、2023年10月9日、2024年3月2日、2024年3月29日、2024年5月10日，陈某所持有的公司股票分别被司法拍卖减持3,400,000股、9,643,238股、50,000,000股、50,000,000股、44,351,474股，上述股份减持发生在被中国证监会立案调查期间。
陈某作为公司董事长，其行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持若干规定》，证监会公告〔2017〕9号）第六条第一项、第七条第一项，根据《减持若干规定》第十四条。
2024年12月24日，福建证监局对该董事采取出具警示函措施。
（二）董事和高级管理人员窗口期不得减持情形
按照新规的规定，上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
1. 上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2. 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止。
虽然上市公司董事和高级管理人员在窗口期不得减持有明确规定，但还是会有董事和高级管理人员忽视该限制，从而受到监管，以下述案例为例：
案例1. HDHK（600316）
2025年8月22日，公司时任董事康某通过二级市场集中竞价交易买入公司股票20,000股，占公司总股本的0.0028%，成交价格为41.57元/股，成交金额为831,400元。2025年8月30日，公司披露2025年半年度报告。
康某作为公司时任董事，在半年度报告公告前15日内买入公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规增持，违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条、《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.4.1条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》第九条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
2025年9月26日，上交所对该时任董事康某予以监管警示。
案例2. YFJT（601686）
2024年8月22日，公司披露了《董事窗口期减持公司股票及致歉的公告》，时任董事张某刚亲属使用其账户于2024年7月5日至7月9日通过二级市场集中竞价交易卖出公司股票970,600股，占公司总股本的0.068%，成交金额为4,927,822元。2024年7月9日收盘后，公司提交披露2024年半年度业绩预减公告，张某刚在半年度业绩预告公告前5日内买入公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规减持。
张某刚作为公司时任董事，在窗口期违规减持公司股票，上述行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条、《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.4.1条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》第十条等规定及其在《董事（监事及高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
2024年9月10日，上交所对该时任董事予以监管警示。
案例3：JYZY（002198）
李某作为公司独立董事，存在以下违规行为：李某作为公司独立董事及2024年半年度报告内幕信息知情人，在2024年8月27日减持9100股公司股票，未提前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划，且减持发生在公司2024年半年度报告公告前十五日内及内幕信息敏感期内。本次违规减持导致亏损6,279元。
上述行为违反了《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）第五十条、第五十三条第一款、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2024〕9号，以下简称《持股变动管理规则》）第九条第一款、第十三条第一项的规定。
2024年12月4日，广东证监局对该独立董事采取责令购回违规减持股份的行政监管措施。
（三）董事和高级管理人员其他不得减持情形
上市公司董事和高级管理人员其他不得减持情形如下：
1. 本公司股票上市交易之日起一年内；
2. 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行回购股份的，自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间；
3. 本人承诺一定期限内不减持并在该期限内，以及承诺一定期限内有可减持额度，承诺的可减持额度使用完毕并在该期限内。
案例：JLGF（300808）
郭某作为上市公司首次公开发行时任董事，在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中曾作出承诺：“如本人在承诺锁定期满后两年内减持所持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行的发行价”。
2023年5月9日，郭某通过集中竞价方式累计减持公司股份78.13万股，成交均价10.75元/股，成交金额839.9万元，本次减持价格低于公司首次公开发行的发行价11.04元/股。郭某未遵守承诺减持公司股份的行为，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条等相关规定。
2023年7月11日，广东证监局对该时任董事采取出具警示函措施。
03.上市公司离任董事和高级管理人员减持相关规定
（一）上市公司董事和高级管理人员任期届满前离职
按照新规的要求，上市公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，履行如下限制性义务：
1. 离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
2. 按其原任期时间，即剩余未满任期及其后的半年内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
案例1：QAGF（603758）
2023年12月13日，公司披露了《关于离任高级管理人员违规减持公司股票及致歉的公告》，2020年8月28日，公司董事会同意聘任许某担任公司副总经理，任期自2020年8月28日至2023年8月27日，2021年6月18日许某在原定任期届满前辞去高级管理人员职务，至2024年2月26日其原定任期届满达6个月。截至2022年12月31日，许某持有公司股票335,000股，但2023年1月1日至12月7日，许某合计减持公司股票105,000股，减持数量超过上一年末其持有公司股份总数的25%，超比例减持21,250股，超比例减持金额259,538.6元。
许某作为公司时任副总经理，在原任期届满后6个月内超比例减持公司股份的行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.1条、第3.4.7条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条等规定及其在《董事（监事及高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
2023年12月26日，上交所对该时任副总经理予以监管警示。
案例2：CYJT（600525）
2023年9月5日，公司披露了《关于离任高级管理人员违规持股变动的致歉公告》，魏某忠系公司第八届高级管理人员（副总裁），任期是2021年8月13日至2024年8月8日，魏某忠于2022年6月14日因个人原因辞任高级管理人员职务。截至2022年12月31日，魏某忠持有公司股份79.94万股。魏某忠分别于2023年4月20日、2023年7月7日减持公司股票3万股、19.23万股，合计减持22.23万股，超过上一年末其持有公司股份总数的25%。
魏某忠作为公司时任副总裁，在其就任时确定的任期届满前年度减持超过其所持有公司股份总数的25%的行为，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》（以下简称《股票上市规则》）第3.4.1条、第3.4.7条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条等规定及其在《董事（监事及高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
2023年9月13日，上交所对该时任高级管理人员予以监管警示。
案例3：DGGF（002077）
2021年8月31日，王某辞去上市公司副董事长和董事职务。2021年9月14日,因股票质押业务逾期违约，王某所持股份被质权人通过司法拍卖方式减持1,200万股，交易金额为9,612.40万元，距离王某离职日不足半年。
王某的行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第三条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）第四条的规定。
2023年4月14日，江苏证监局对该公司原董事采取出具警示函措施。
（二）上市公司董事和高级管理人员任期届满离任
按照新规的要求，上市公司董事和高级管理人员在任期届满后离任的，在离任后半年内，不得转让其所持公司股份。
（三）上交所科创板、深交所创业板上市时未盈利公司董事和高级管理人员离职
按照新规的要求，上交所科创板、深交所创业板上市时未盈利的公司，在实现盈利前，董事和高级管理人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守该规定。
1.沪深各板块《股票上市规则》规定的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。
