今年年初证监会发布了《证券期货法律适用意见第19号》，将上市公司收购管理办法中规定的权益变动1%、5%的信息披露适用要求进行进一步明确，自此权益变动“刻度说”盖棺定论。
新规出来后，一直没怎么搞明白刻度说到底怎么理解，就没写这块的文章。最近就这个话题和易董、券商小伙伴探讨交流了下，在小伙伴的指导下，感觉有点理解了。
今天就规则理解来个大白话总结，仅个人理解，不保证准确，谨慎参考哈。
首先看看法规对权益变动的披露要求以及刻度说的规则是怎么样的：
| 上市公司收购管理办法 | 证券期货法律适用意见第19号——《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见 |
| 第十三条 第一款 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 | 第十三条第一款“达到一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%。 这一条其实只需要管持股比例是不是固定的5%就行，实践中常常5%的前后一手就应当在3日内编制权益变动报告书并披露，同时停下来不得再行买卖。 |
| 第十三条 第二款 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 | 第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。 触及5%的整数倍，实际不仅需要关注增加或减少的幅度有没有到5%，还需要关注增减之后的持股比例有没有触及5%的整数倍，比如计划从16.34%减持到13.65%，减2.69%，只能先减持到15%（5%的整数倍），停下来发权益变动公告之后3日再继续减，减到13.65%，再发触及1%公告，触及14%刻度。 |
| 第十三条 第三款 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。 | 第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。 这一条和前款5%的理解类似，也是除了关注增减的幅度有无超过1%之外，还要关注增减之后的持股比例有无触及1%的整数倍，比如计划从8.2%增加到9.5%，严格来说是需要在增加到9%时就披露，如果增持是一天之内完成，则也可以直接到9.5%的时候直接公告；如果一天之内完成不了，那就应当先披露触及1%的公告了。 |
| 第十三条 第四款 违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | |
| 第十四条 第一款 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 | 《收购办法》第十四条第一款“达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%时。 这一条好理解，协议转让的前提就是单次转不能低于5%，按照转让的比例披露就行。 |
| 第十四条 第二款 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。 | 《收购办法》第十四条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。 这一条和第十三条第二款理解类似。 |
| 第十四条 第三款 前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。 |
原先1%这块我们多数是按照幅度说来适用披露要求，大股东增加或减少有没有1%，没有就不披露。
比如从9.34%减持到8.49%，只减了0.85%，没有达到1%，此时我们可以不披露，过几天我再从8.49%一把减到7.64%，这一段又减了0.85%，两段合计减了超过1%，原先我们这时会披露个大股东持股比例变动超过1%的公告。
但此时我们发现，经过两段减持，大股东的持股比例已经从9.34%减到7.64%，公告出来时股东的持股已经一下子少了1.7%，持股比例从9到7，直观感受上是觉得悄咪咪减了不少的。
按照如今的刻度说，则没办法在事后公告的情况下从9.34%减到7.64%了。中间跨越了9和8两个1%的整数倍，严格按照刻度说，应当是在9.34%减到9%时，发个触及1%刻度的公告，当然也可以从9.34%一次性减到8.49%，如果不是一次性的，则要考虑触及9%到8.49%这期间是否能满足第十三条第三款的公告时限要求，规则要求触及1%整数倍的次日就应当公告了。
这里需要注意的是，触及1%的时候有公告义务，但是还可以继续减持，不需要停下来等。
所以大胆揣测一下本次规则明确的用意，是为了让大股东的持股比例每跨过一个整数都能让投资者知晓。
关于披露时点的判断问题，我总结了一个大白话的两个小步骤：
针对1%的情况，先梳理计划增减后的持股比例有无达到1%的整数倍，达到了且后续不操作了就直接发公告；达到了后续还要操作，判断是否能够在触及之日起次日完成后续操作，可以完成就次日发一次公告，次日完不成就先公告，边公告边增减。
针对5%的情况，不管增减幅度有无达到5%，只要计划增减后的持股比例触及或者跨越了5%的整数倍，就要停下来发权益变动后再操作。
