近年来，随着41号文取消核定，传统税收洼地、财政返还从严征管，通过持股平台转让股票的税负加重（详见往期文章“不同持股架构税负分析”），高收入人群试图通过持股方式的改变，来降低税负。
因此，陆续出现变更持股平台，非交易过户等逃避缴纳所得税的“税务筹划”行为。本文以非交易过户分析持股平台拆除的涉税风险。
什么是非交易过户DAGON TAX 01
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》（中国结算发〔2023〕28 号）第三条规定，证券非交易过户业务包括以下情形：
（一）继承所涉证券过户；
（二）捐赠所涉证券过户，指向基金会捐赠所涉证券过户，且基金会是在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会（不含境外基金会代表机构）；
（三）依法进行的财产分割所涉证券过户，暂仅指离婚情形；
（四）法人终止所涉证券过户；
（五）私募资产管理所涉证券过户；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。
非交易过户逻辑并不复杂，上市公司的持股平台（如合伙企业）通过解散清算，将股票非交易过户到相关股东或合伙人名下，变自然人间接持股为直接持股。利用税收征管与证券登记信息不对称，从而逃避非交易过户所得税的“税务筹划”行为。
同时，根据细则第八条，法人终止所涉证券过户的，申请办理过户业务时需提交以下材料：
（一）过户业务申请；
（二）法人状态证明文件：
1.原法人已完成注销的，需提交登记机关出具的注销证明文件；
2.法人未完成注销的，需提交证明法人已处于待注销状态的文件；
（三）证券权属证明文件（任意一项）：
1.通过人民法院确认证券权属的，需提交人民法院出具的生效法律文书；
2.通过公证机构公证的，需提交确认证券权属变更的公证文书；
3.本公司认可的其他证明文件；
（四）过入方有效身份证明文件；
（五）本公司要求的其他材料。
由于非交易过户不需要完税证明，很多自然人合伙人利用该漏洞不申报纳税。例如《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》关于非交易过户需要提供的涉税资料只明确了对印花税资料管理的要求，只有委托人是自然人股东时（自然人股东非交易过户到其他股东），才核查个人所得税的完税证明，要求提供《限售股转让所得个人所得税清算申报表》。对于有限责任公司股东或合伙企业股东办理非交易过户，即法人股东或合伙企业股东将股票非交易过户到其他自然人股东，则无须提供有关涉税资料。
非交易过户后的自然人股东在取得上市公司分红时，享受股息红利差别化税收待遇；非交易过户后的自然人以后再出售股票时，可以享受免征个人所得税的优惠。
典型案例DAGON TAX 02
某企业拆除合伙架构，通过非交易过户取得上市公司股票被税务稽查。
2024年4月，根据宁波市税务局《税务事项通知书》显示，胡某、肖某持有宁波园道企业管理合伙企业（有限合伙）的份额11.62%、0.1291%，宁波园道企业管理合伙企业（有限合伙）持有广东利元亨智能装备股份有限公司271万股限售流通股股票已通过证券非交易过户的方式登记至胡某、肖某等6人名下，相关手续已办理完毕。上述涉税事项，2022年度未如实进行个人所得税申报。
合伙企业注销，将其持有股票非交易过户给财务总监，两年后被税务稽查
税务局分别于2023年5月12日、2023年6月28日向永新县BH企业管理中心(有限合伙)（以下简称“BH”）执行事务合伙人王某、永新县BH企业管理中心(有限合伙)的余某、俞某等17名自然合伙人在国家税务总局江西省税务局（吉安）网站公告送达《税务检查通知书》，对2019年9月23日至2022年12月31日期间涉税情况进行检查。
根据公开资料，王某为该上市公司副总裁兼财务总监，正高级会计师、注册税务师，杭州市会计领军人才、浙江省国际化高端会计人才，萧山区先进会计工作者、杭州市财政学会常务理事、浙江省综合评标专家库专家、采购专家库专家、浙江省上市公司协会财务总监专业委员会常委。
注销有限公司持股平台，非交易过户到自然人股东，被税务机关稽查补税超1.3亿元。
河南JHA企业管理有限公司（以下简称“JHA公司”）曾持有某上市公司13.7%的股份，股东分别为5名自然人。经检索，JHA公司于2021年1月将注册地址从连云港东海经济开发区变更至河南省开封市兰考县桐乡街道数字普惠金融小镇，并于2021年3月办理了注销登记手续。JHA公司注销后，其持有的上市公司的股票按照持股比例分配给了五位自然人股东。国家税务总局河南省税务局于2022年9月公布了多份国家税务总局开封市税务局第三稽查局关于JHA公司及其股东的《税务检查通知书》《税务事项通知书》，对JHA公司股票非交易过户给自然人股东的事项，追缴税款企业所得税134,453,675.77元，应纳税所得537,814,703.08元，税后所得403,361,027.31元，个人所得税80,672,205.46。此外，鉴于JHA公司已经办理完成了注销登记手续，相应应缴纳的税款按照自然人股东的持股比例向五位自然人股东追缴。
非交易过户如何纳税？DAGON TAX 03
注销持股平台，非交易过户将股票分配到个人名下。证券交易所的非交易系统的过户，不通过买卖行为进行证券交易，清算凭据到中国证券登记结算有限责任公司，把股票登记到个人名下，并非税收的非交易。
个人所得税
通过注销拆除有限合伙持股平台，将股票登记到个人名下，根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税〔2000〕91号)规定，合伙企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分是清算所得，应当视为年度生产经营所得，由合伙人依法缴纳所得税。采取“先分后税”的原则计税。如果合伙企业的合伙人是自然人，应计算缴纳个人所得税；自然人合伙人应使用5%~35%的超额累进税率按照“经营所得”缴纳个人所得税。如果合伙人是法人和其他组织，则应计算缴纳企业所得税。
企业所得税通过注销拆除有限公司持股平台，将股票登记到个人名下，根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定，企业清算的所得税处理包括以下内容：（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（五）计算并缴纳清算所得税；（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
因此，将持有的股票以剩余财产分配的形式转移给自然人股东，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
增值税根据财税〔2016〕36号规定，单位转让上市公司股票属于金融商品转让，需要按照卖出价减去买入价后的余额计算缴纳增值税。
印花税
根据《印花税法》规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，是印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。证券交易无转让价格的，按照办理过户登记手续时该证券前一个交易日收盘价计算确定计税依据;无收盘价的，按照证券面值计算确定计税依据。证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收。适用税率为其成交金额的千分之一。
结语DAGON TAX 04
在目前的征管协作机制下，自然人持有的上市公司应征税限售股，在证券系统中是打标记的。近些年来，不断有上市公司股东非交易过户更新，税局在行动……
随着国家对高收入人群的重点监管，大数据稽查的运用、国家对税收征管的加强和各部门沟通协调机制的完善，税收监管越来越智能化。对于非常规业务一定要做好风险评估。在合法合规的前提下，在专业人士的指导下，进行整体税务规划，合理平衡税务合规成本和潜在税务风险。
