一、避开了年报“窗口期”，却避不开内幕交易“敏感期”
案例1
2023年3月1日,沪市某上市公司年度审计期间，年审会计师基本确认公司存在资金占用的问题，拟对年度内部控制情况出具否定意见审计报告，并将结果告知了上市公司董秘李某、财务总监项某和董事长李某。
2023年3月8日至3月28日期间,董秘李某卖出公司股票98.57万股,成交金额625.93万元，避损189.55万元。财务总监项某通过集中竞价合计卖出公司股票5.4万股,成交金额34.05万元，避损10.17万元。董事长李某卖出公司股票818.40万股,成交金额4,796.78万元，避损1,177.67万元。
2023年4月28日,公司发布《2022年年度报告》等公告。
证监局认为，以上三人作为内幕信息知情人,在内幕信息敏感期内交易股份的行为构成内幕交易违法，决定没收违法所得，并处以超过4000万元的罚款。在本案例中被处罚三人均提出申辩意见，监管机构经复核后不予采纳，监管力度可见一斑。
上述案例有两点值得上市公司关注：
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“窗口期”≠“敏感期”
三位上市公司高管均知悉年度报告窗口期要求，所有交易行为也均发生在年报窗口期之前。但是，年报“窗口期”的要求仅仅是内幕交易敏感期的强制性规定，在实际情况中，内幕交易敏感期很可能比“窗口期”更长。上市公司在定期报告期间提醒董高股份买卖事项时，除了提醒强制性的窗口期禁止买卖外，切勿忘记内幕交易敏感期的实质性要求。
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资金占用与非标意见，属于“内幕信息”
听证过程中，董事长李某申辩称，案涉事项不属于《中华人民共和国证券法》所明确规定的内幕信息,不能超越《中华人民共和国证券法》规定认定内幕信息。对此，证监局认为，《中华人民共和国证券法》对内幕信息的含义包括“对证券的市场价格有重大影响”与“尚未公开”两个实质特征。因公司存在资金占用情形,公司2022年度内部控制审计报告出具否定意见,导致公司股票被实施其他风险警示并停牌,对公司股票的市场价格有重大影响,根据《中华人民共和国证券法》的规定认定为内幕信息,并无不当。
二、强化内幕信息管理，筑牢安全防线
2025年10月证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》再次提出要依法打击内幕交易等违法行为，推动出台内幕交易民事赔偿司法解释，推动制定、修改内幕交易、背信损害上市公司利益犯罪刑事司法解释和私募基金犯罪司法政策文件，为保护中小投资者合法权益提供更加有力的法治保障。
近年来随着证券法修订后对内幕交易惩处力度的大幅提升，市场各方对于防范内幕交易行为的意识已逐步增强，但从监管处罚情形来看，仍有部分主体对相关合规要求的认识不足，为了进一步做好内幕信息管理、防范违规行为发生，建议上市公司筑牢三道防线并做好培训宣贯及交易核查：
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信息防线——明示信息重要性
监管法规对哪些事项构成内幕信息有明确规定，但在实际操作中，仍不乏有主体申辩陈述不知构成重大信息、不清楚属于内幕信息因此导致交易行为违规，监管机构对此类意见往往是不予采纳。从上市公司的信息管理角度来说，建议公司董办在重大事件发生或筹划阶段即明示相关信息构成内幕信息并就敏感期交易禁止性规定作出重点提示，特别是出现虽未直接列示在条款中但依据重要性判断构成内幕信息的情形时，明示信息的重要性及交易规范要求有助于相关主体提升合规意识、避免操作违规。
例如，上市公司董办在知悉可能影响公司股价的重大信息后，在向董事、高管报告时应以明确的文字表述此事项构成内幕信息，并提示《中华人民共和国证券法》对于内幕交易的认定标准、交易限制等具体要求，结合典型处罚案例，做好充分的内幕交易风险提示。
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人员防线——最小化知情人范围
《中华人民共和国证券法》第五十一条列示了证券交易内幕信息知情人范畴，其中既涵盖上市公司董高、大股东及其董高等，也包括交易对手方、中介机构人员、因法定职责能够获取内幕信息的人员等，并设置了兜底条款“国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员”。
考虑到上市公司重大事件的筹划、实施往往涉及多链条、多环节，因此从信息管理保密性、安全性角度考虑，建议尽量将内幕信息知情人控制在最优范畴，避免因人员繁杂导致信息泄露，并对相应人员做全做好登记管理，且参照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025）》规定，上市公司除依规做好内幕信息知情人登记管理外，还应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等内容， 督促内幕信息知情人在内幕信息公开前履行好自身义务。
例如，上市公司筹划重大事项时可以预设讨论人员范围，尽量将知情人员范畴控制在决策线条内，确有必要新增人员的，应当及时向董办沟通报备，且不同人员间信息传递机制应当简明直接，减少不必要的信息扩散，自始对知情人员做好信息安全及保密意识的提示，并高度警示相关人员勿将相关信息传递给家人、亲属等社交范围，避免信息泄露。
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流程防线——全流程强化管理
在内幕信息管理流程中相关人员应始终保持较高的合规性警觉，公司需要对业务推进中可能触达或衍生内幕信息的各个环节、各类人员予以重点关注，这些关键环节贯穿重大事项的完整周期，包括但不限于前期的筹划与讨论、合同谈判与签订过程等，在内幕信息公开前的各个敏感阶段，都需要严格遵循信息保密与合规管理要求，切实防范因信息处理不当可能引发的各类风险。
特别需要关注的是新媒体时代下办公软件的使用规范，各类软件在为工作带来快捷便利的同时也为信息的安全管理带来了一定的挑战，信息的流传速度更快、传播路径更广、影响程度更大，因此需要上市公司密切督促内幕信息知情人注重社交媒体等软件使用规范，避免因行为不当导致违规受罚。
例如，上市公司在事项推进流程中若采用微信群等方式进行信息沟通，建议提示群组人员注重使用软件规范，避免多发、错发，勿截屏留痕或向无关方转发；涉及外部人员介入的环节，需要对相关人员做好信息保密及合规管理要求的宣贯提示，避免因疏忽大意造成泄密违规。
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培训宣贯——合规红线不可松
从近年内幕交易监管处罚案例来看，利用自己或他人账户实施内幕交易的情形屡见不鲜，无论当事人如何试图从交易动机、交易惯性等角度进行申辩，都无法改变内幕交易构成违规的事实，随着监管惩处力度不断提升，对内幕交易违规行为已频现百万甚至千万级罚单，违规交易已是得不偿失，依靠内幕信息避损或是盈利的侥幸心理反而会导致付出高额代价，建议上市公司加强对相关主体的宣贯培训，提升相应人员的合规意识，共同坚守合规底线。
例如，可在重大事项筹划初期阶段或定期报告窗口期前安排内幕交易防范管理专题培训，参会人员除上市公司董高外，还可覆盖投资部、财务部等可能获悉公司重大信息的相关人员，定期或不定期发送监管案例提示上述主体做好信息保密及安全管理工作，通过专题培训与专项文件宣贯等方式持续强化合规意识。
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交易核查——做好自查自检
参考《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年）》，上市公司应对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。从信息管理、人员管理到流程管理，最终需要达成的目标是有效强化内幕信息管理、防范内幕交易发生，因此上市公司需要做好自查自检，若发现存在内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送监管机构，共同维护好证券市场公平、公正、公开的秩序。
END
