在个人所得税征管领域，股权转让所得的税收监管始终是重点与难点。其核心挑战在于，股权转让对价的表现形式日益复杂，远非简单的现金交易所能涵盖。若仅依据转让协议载明的“名义价格”进行形式化征税，极易导致税基侵蚀与国家税款流失。因此，对股权转让收入的认定，必须完成从“合同载明金额”向“全部经济利益流入”的实质穿透。
国家税务总局2014年发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，下称“67号公告”）确立了以公平交易原则为基石，以经济实质审查为方法的认定框架。这标志着税务执法逻辑的根本性重塑：税务机关不再被动接受申报价格，而是主动审查交易实质，将各种形式的经济利益还原为应税收入。
以下将结合67号公告及相关地方性文件，对股权转让收入认定中的几类疑难情形进行深度拓展与法理分析。
一、平价、低价转让行为
在股权转让实践中，转让方以明显低于企业净资产或初始投资成本的价格（甚至零对价）进行转让的情形屡见不鲜。对此类行为的税务定性，机械地依据合同价格征税，将导致税收公平原则落空。
实质判断的法规依据与核定条件： 67号公告第十一条明确规定，当申报的股权转让收入“明显偏低且无正当理由”时，主管税务机关有权核定其收入。何为“明显偏低”？公告第十二条列举了具体情形，包括但不限于：收入低于股权对应的净资产份额（特别是企业拥有土地、房屋等重大资产时，需按公允价值份额衡量）、低于初始投资成本、或低于同类可比交易价格等。这为税务机关启动核定程序提供了客观、可操作的标准。
然而，关键之处在于对“无正当理由”的认定。如果存在合理情形，即使价格偏低，亦应尊重当事人的真实意思表示，不予核定。公告第十三条对此进行了正面列举，主要包括：因国家政策调整导致企业生产经营受重大影响的低价转让、三代以内直系亲属及赡抚养关系人之间的转让、符合规定的企业内部员工限制性股权转让等。
江苏省地税局的规定进一步细化，将“被投资企业连续三年以上亏损且转让价格不低于净资产70%”也列为正当理由之一。这体现了税法对商业现实和人情伦常的必要尊重，其法理内核在于，此类交易通常不具备通过转移定价向国家转嫁经济利益的偷逃税故意。
核定方法的层级化适用： 一旦认定需要核定，67号公告第十四条确立了严格的适用顺序：首选“净资产核定法”，即按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。当企业账证健全时，此为首要方法。若被投资企业拥有土地使用权、房屋、知识产权等重大资产（占总资产比例超过20%），则净资产中的这些资产价值需参照中介机构的资产评估报告确定。其次为“类比法”，即参照本企业其他股东或同类行业企业在类似条件下的转让价格。在前两种方法均不适用时，方可采用“其他合理方法”。
安徽省地税局的文件对“其他合理方法”进行了创造性拓展，列举了“股权成本法”（适用于账证不全的核定征收企业）、“实际回收法”（适用于终止投资收回款项）和“市场价格法”（适用于对价为非货币资产）等具体方法。这一方法体系确保了核定结果的相对公允，其审查逻辑与虚开增值税专用发票罪中审查“税款净损失”类似，旨在穿透表面价格，探寻股权在公平市场交易中应体现的真实价值。
二、非货币性交易与对价多元化
股权转让的对价并非总是现金。以股权置换资产、以股权对外投资（增资）、以股权抵偿债务等非货币性交易，其收入形式更为隐蔽和复杂。
“经济利益”的广义解释与收入合并原则： 67号公告第七条对“股权转让收入”进行了宽泛定义，即“转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益”。这一定义奠定了实质课税的基础。第八条和第九条进一步明确，与股权转让相关的违约金、补偿金、赔偿金等任何名目的款项、资产、权益，以及合同约定的后续收入，均应并入股权转让收入。例如，在“以股权抵债”交易中，转让方获得了债务的免除，这种债务免除即是其获得的经济利益，收入金额应按照所抵偿债务的公允价值确定。
在“以股权对外投资”交易中，个人以其持有的A公司股权，作价投入B公司换取B公司股权，该行为本身已被67号公告第三条明确列为股权转让行为之一。其转让收入即为取得的B公司股权的公允价值，而非零。
核定方法在非货币交易中的具体应用： 当对价为非货币性资产时，其价值如何确定成为关键。安徽省地税局规定，可按照取得非货币资产凭证上注明的价格计算，但若价格明显偏低或无凭证，则由税务机关参照市场价格核定，或依据中介机构的评估价格确定。这要求税务机关必须审查交易背后真实的资产流转和价值交换，防止当事人通过构造复杂的非货币交易，将实质上的股权增值收益隐匿于资产形式转换之中。其审查逻辑，类似于虚开犯罪中对“变票行为”的定性，必须紧扣交易的本质目的（是真实的资产重组还是偷逃税款），而非被表面形式（股权换股权）所迷惑。
三、分期收款、业绩对赌与或有对价
在现代投融资交易中，附有业绩承诺、分期支付条款的股权转让协议非常普遍。转让价款并非固定不变，而是与未来一定期间的经营业绩挂钩。
合同约定后续收入的应税性： 67号公告第九条明确规定：“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。” 这意味着，即便在股权变更登记时，最终转让总价尚未完全确定或支付，那些根据合同约定在未来可能实现的额外付款（如业绩达标后支付的“尾款”或“奖励款”），在税法上已被视为股权转让收入的一部分。这与会计准则中或有对价的处理精神有相通之处。
税务机关在交易发生时，就需要根据合同条款、商业合理性以及可获取的信息，对这部分或有对价进行合理的估计或确认，并将其计入当期应纳税所得额。待后续条件成就、实际收款时，再进行结算调整。此规定彻底堵住了通过设计复杂的支付条款来延迟或减少当期纳税义务的漏洞。
对“完成股权转让交易”时点的再认识： 67号公告第二十条列举了股权转让行为发生的若干时点，包括协议生效、支付价款、实际享受股东权益等。在分期收款或附条件转让中，纳税义务的发生并不以全部价款收讫为必要条件。一旦协议生效且股权在法律或事实上发生转移（如已办理工商变更或受让方已实际行使股东权利），即使大部分款项未付，纳税人也应在次月15日内就“已确定的收入部分（包括可可靠计量的或有对价）”进行申报。这要求纳税人和扣缴义务人必须具备前瞻性的税务规划能力，准确评估合同中的全部潜在经济利益。
四、核定征收中的方法适用争议与纳税人权利保障
在税务机关行使核定权时，关于核定方法的选择、净资产的计算口径、评估报告的采信等问题，常成为税企争议的焦点。
净资产核定法的优先性与争议： 如前所述，净资产核定法是首选方法。但何为“净资产”？安徽省规定可参照股权转让时点上月末的企业会计报表账面价值计算。然而，当企业拥有大量未在账面充分反映价值的资产（如驰名商标、未确权的技术秘密、有潜力的业务网络）时，单纯依据账面净资产核定可能严重低估股权价值。此时，67号公告规定，若土地、房屋等资产占比超20%，可参照评估报告。
但若其他重大无形资产占比虽高却未在报表中体现，是否必须评估？实践中存在争议。这要求税务机关在核定过程中，必须结合行业特点、企业盈利能力、未来现金流等综合因素进行“合理方法”的裁量，其本质是对股权未来收益能力的折现判断，而非简单的资产清算价值计算。
纳税人异议与举证责任： 当纳税人对税务机关的核定方法或结果有异议时，其权利如何保障？江苏省地税局规定，纳税人或扣缴义务人对核定方法有异议的，“应当提供相关证据”，税务机关认定属实后，可采取其他合理方法。这表明，在核定程序中，纳税人并非完全被动。
如果纳税人能提供近期第三方权威的估值报告、可比公司的交易案例、或证明企业存在重大未决诉讼、环保风险等导致价值贬损的证据，税务机关应当予以审慎考虑。这与虚开案件中的“实质出罪”逻辑一脉相承：税法打击的是通过不公允交易转移利润、逃避纳税义务的行为。对于确有合理商业理由或客观证据支持的低价转让，法律给予了申辩和证明的空间。
结语：从形式契约到经济实质的征管范式转型
综上所述，对股权转让所得个人所得税中收入的认定，已然完成从“凭票（合同）征税”到“实质课税”的深刻转型。这一转型以67号公告为总纲，以各地细化的征管实践为支撑，其法理内核是税收公平原则与量能课税原则——纳税义务应当与纳税人真实的经济负担能力相匹配。它要求税务机关必须超越转让协议载明的数字，穿透审查交易的整体安排（对价形式、支付条款、关联关系），识别并量化所有直接和间接的经济利益流入。
对于纳税人而言，这一转型传递出双重信号：一方面，税法严厉打击通过构造复杂交易、关联交易、虚假平价交易来逃避纳税义务的行为，强调税收筹划必须在商业实质的边界内进行；另一方面，对于具有真实合理理由（如家族内部资产重组、拯救困境企业）的低价转让，税法也给予了明确的“安全港”规则，这为正常的商业活动和家庭财富传承提供了确定性。
未来，随着新经济业态下股权激励、VIE架构、SPAC合并等交易模式不断创新，股权转让收入的认定将面临更多挑战。但“公平交易原则”与“经济实质审查”这一双核判断标准，将是税务机关与纳税人双方的共同依据。
