一、什么是协议转让
作为二级市场股票交易的方式之一，出让方和受让方（统称转让双方）依据依法订立的协议，办理本所上市公司流通股股份转让业务（简称协议转让）。
Tip：
上市公司股份转让主要包括集中竞价（连续90日内日，不超1%）、大宗交易（连续90日内日，不超2%）、协议转让（单次至少5%）等方式，相对于另外两种方式，协议转让可有效缓解上市公司减持压力，交易方式和条件也更加灵活。
二、协议转让适用范围
· 转让股份数量不低于上市公司总股本5%的协议转让；
· 转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；
· 外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让；
· 法律法规、中国证监会及本所业务规则认定的其他情形。
Tip：
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条（三），一般情况下，办理协议转让的股份须为无限售流通股，但在符合《证券期货法律适用意见第4号》等有关规定的情况下（如司法划转、国资整合、继承等），可以协议转让限售股。
三、协议转让流程
- 前期准备
转让双方初步接洽；受让方尽职调查。
- 签署协议
双方签署转让协议，受让方需按约定进度支付转让款
- 信息披露
签署协议后3个交易日内（北交所）判断是否需要信息披露义务，如是通知上市公司披露权益变动提示性公告及权益变动报告书。
- 合规确认
电子系统、现场、邮寄提交：申请材料提交：申请人向交易所法律事务部（深）/上市公司二部（沪）/北交所提交完备的申请文件。
交易所审核（受理后的3个交易日内确认）：交易所进行形式审核，并对符合条件的申请形成确认意见（6个月有效），向申请人发出收取协议转让经手费的通知书。
申请确认（向交易所提交材料（沪深）查询日距转让提交日不超过5个交易日（北）：申请人想结算公司申请查询拟转让股份的持有情况。
信息披露：股份转让涉及信息披露的，申请人应向交易所确认信息披露相关程序已履行完毕（如适用）。
- 过户登记
结算公司审核通过后于3个交易日内办理过户登记手续：申请人完成缴费后，领取股份转让协议转让确认意见书，申请人持确认意见书及结算公司要求的其他材料，至结算公司办理股份过户登记。
- 进展披露
上市公司根据申请人的反馈持续进行披露相关工作。
Tip：
上市公司需通过证券交易所确认合规性，并提交转让协议、身份证明等文件。国有股东与受让方签订协议后，属于国家出资企业负责管理事项的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让需要向商务主管部门报送投资信息。
参考法规
《证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》（沪深北）
《证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（沪深北）
《北京证券交易所上市公司股份协议转让细则（2025年修订）》
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024年修订）》
《上市公司国有股权监督管理办法》
四、协议转让相关要点
（一）受理条件
· 转让协议依法生效；
· 协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；
· 拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律法规及证券交易所的相关业务规则等另有规定的除外；
· 单个受让方的受让比例不低于上市公司总股本的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律法规、证券交易所业务规则另有规定的除外；
· 依据相关规定应当经行政审批或备案方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准或备案；
· 转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；
· 中国证监会及证券交易所认定的其他要求。
（二）不予受理情形
· 不符合上述受理条件的；
· 拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让；
· 拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形，但按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》取得人民法院准许文件的除外；
· 拟转让股份存在不得减持/限制的情形；
· 本次转让可能导致规避股份限售相关规定；
· 违反转让双方或者任何一方作出的承诺；
· 协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由；
· 本次转让可能构成短线交易或者存在其他违反法律法规或证券交易所业务规则的情形；
· 证券交易所认定的其他情形。
（三）受让比例
· 上市公司股东通过协议转让方式转让股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。
· 战略投资通过协议转让方式实施的，外国投资者取得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。（《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024年修订）》第十四条）
（四）价格底线
1、上交所：股份转让价格不低于转让或补充协议（涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形）签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限（主板90%，科创板80%），法律法规、本所业务规则另有规定的除外；
2、深交所：上市公司股份协议转让应当以协议或补充协议（涉及变更转让主体、转让价格或转让股份数量的）签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价定价基准、转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（主板90%，创业板80%），法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外；
3、北交所：属于《协议转让细则》第三条第一项至第三项情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议或补充协议（涉及变更主体、转让价格或者转让数量等任一情形的）签署日该股票大宗交易价格范围的下限（70%），法律法规及本所业务规则等另有规定的除外。
4、国有企业：
• 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
• 国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：
（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；
（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让目上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
（五）委托办理
（沪深）办理协议转让，转让双方涉及自然人的，由本人或者持公证授权委托书的代理人办理；涉及法人、其他组织的，由法定代表人、负责人或者其授权的代理人办理。
（八）协议转让确认函
· 本所出具的确认意见书有效期为六个月。转让双方未在确认意见书有效期届满前向结算公司申请办理过户登记的，应当重新提交申请。
· 转让双方应当按照本所确认意见书载明的转让股份数量一次性办理过户登记。
· 同一次协议转让申请涉及多个出让方或者受让方，其中任一出让方的出让比例或者任一受让方的受让比例低于5%的，全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记，法律法规及本所业务规则另有规定的除外。
（九）经手费
转让双方应当按照本所关于股票竞价交易的收费标准缴纳经手费。对于每笔转让的单个转让方和受让方，经手费的上限均为十万元人民币。
上交所：经手费的下限各为50元人民币。
北交所：无成交金额或者每股成交金额低于每股面值的，以转让股份总面值计算应缴纳经手费。
（十）价款支付
· 国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。
· 其他具体支付应当与公告内容保持一致，需提供银行流水或监管账户凭证。
（十二）其他转让主体
国有企业：国有主体行政划转或者协议转让上市公司股份应当遵守国有资产管理的相关规定，确定协议转让价格并根据规定履行审批或者备案程序。（《上市公司国有股权监督管理办法》）
外国投资者：外国投资者以战略投资方式协议受让上市公司A股股份，应当根据外国投资者对上市公司战略投资的相关规定办理。（《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024年修订）》）
五、信息披露义务
注：已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
六、减持限制与锁定
（一）大股东
通过协议转让方式受让相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
上市公司大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守《股东及董事、高级管理人员减持股份指引》的规定（90日竞价1%，大宗2%）。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守《股东及董事、高级管理人员减持股份指引》的规定。
（二）董事、高级管理人员
上市公司董高在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。（上市公司董监高所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受转让比例限制）
（三）锁定期
· 协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。
· 外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让。
· 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外）
· 对于IPO申报前12个月内通过协议转让等方式新增的股东，新增的股份自取得之日起36个月内不得转让。
