近期的一笔协议转让中，受让方主动解释“无代持”，又诚意满满地将禁售期拉长至了36个月，出让方还少见地给出了一份不太可能实现的业绩对赌。
协议转让，是又有了什么新风向？
4月17日，神力股份发布了一份公告：神力股份股东陈忠渭拟将其持有的神力股份4790万股（占总股份的22%）以14.55元/股的价格协议转让给辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号，转让总对价为6.97亿元。
该协议转让完成后将会导致公司控股股东、实际控制人发生变化：辽宁为戍及其一致行动人合计持有神力股份4790万股股份，占公司总股本的22%，公司控股股东也将因此变更为辽宁为戍，公司实际控制人将变更为王雪。
显然，这是一起通过协议转让收购上市公司控制权的案例，王雪成为了新的控制人。
公告中详细说明了受让方辽宁为戍的股权变更和资金来源，6.97亿元的价款中，辽宁为戍控股股东王雪个人出资10081.14万元，分为自有资金5081.14万元，自筹资金5000万元，自筹资金系来自于王雪父亲王金成向其亲属刘心宇的借款。
这位自然人王雪又是自掏腰包又是借，一出手就是一个小目标，身份引发想象。
但公告紧接着就特别做了说明该交易不存在代持等情形。具体看，其称本次权益变动不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。
这一串似乎是在告诉监管层，打消疑虑吧，本次交易合法合规、符合监管要求。这好比一个走路太招摇的人在大街上碰到了警察，主动出示良民证。
接着看，协议转让的受让方按照规则是6个月内不能减持，但上述王雪、辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号承诺：在本次权益变动所涉及股份过户之日起36个月内，不会以任何方式减持本次权益变动所受让的上市公司股份。
这是以承诺的方式进一步标榜自身的清白，避嫌的意思很明显：我是良民，千万别查我！
除了自证意味满满，这次协议转让还有两个比较特殊的点，一是新的实控人承诺了不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
这个承诺有点让人纳闷，为什么呢？从盈利能力、业绩增长等基本面看，神力股份算不上优质标的，收购了控制权从动机上来说应该是买壳，也就意味着有后续的动作。这个承诺不知道是不是为了顺利完成过户。
二是受让方和出让方签署了业绩对赌。出让方承诺了在2024年至2026年要完成一定的业绩，否则得给受让方赔偿。业绩对赌在协议转让中很少见，应该是变更了实控人，得以卖壳的逻辑来看待这单协议转让。
从公告的情况来看，2024年的业绩就很大可能完成不了承诺，出让方得补偿。这是不是也为以后的协议转让提供了一个思路？也就是说，双方签署一份根本完不成的业绩承诺，受让方就不用支付那么多钱了，名正言顺的代持。当然，这只是老兵的猜测。
无独有偶，4月22号，康惠制药也发布了公告：
据公告，股东上海赛乐仙企业管理咨询有限公司与扬州创响投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，赛乐仙拟将其持有的康惠制药无限售条件流通股599.28万股（占总股本的6%）转让给创响投资，转让价格为17.26元/股，转让总价款为1.03亿元。
这是一个持股5%以上的股东通过协议转让减持部分股份，不涉及控制权的转让，是一单比较普通常见的协议转让。
但较过往的协议转让公告，多了一项内容，公告中明示了：本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
也就是明明白白地告诉监管层，我们这是一单正常的协议转让。不管别人信不信吧，先告诉别人：我们是清白的。老兵也不知道监管层会不会信，反正老兵以正常的投资逻辑去思考，9折去接个平平无奇的票，还要锁定6个月，你当我傻啊。
从以上两个案例来看，近期的协议转让公告多了一项内容，就是先亮出自己的良民证，有点此地无银三百两的意思。
从中我们也可以嗅到一丝神秘气氛在涌动：市场上传言的那份文件已经对于各个参与方形成了巨大的影响。
可以预判的是，后续的协议转让在合规审查上会更加严格，自证清白是少不了的一个环节了。当然，有的是正常合规的协议转让，但不排除有些顶风作案，去蒙混过关的案例。
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