
当大股东、特定股东要减持上市公司股份,但同一个证券账户中,既有首发股份,也有非公开发行股份,还有二级市场买入股份,那减持股份的顺序是如何?对这个问题,我们在不同减持方式下举例分析。
通过集中竞价交易减持
原则一:在规定的减持比例范围内(即连续90日集中竞价不超1%及大宗交易不超2%限制),视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如,大股东在任意连续90日内,通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的,所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。 举例说明——股东小方持有上市公司3%股份,其中0.5%属于首次公开发行前股份,1.5%为非公开发行的股份,另外1%为集中竞价交易买入股份。假设在连续90个自然日内,小方通过集中竞价交易分两次分别减持了0.7%、0.8%的股份,共计减持了1.5%。据上述规则,第一笔减持0.7%时已经将首次公开发行前股份0.5%全部减持完毕,剩余0.2%减持的为非公开发行股份;第二笔减持中0.8%的股份包含了0.3%的非公开发行股份,以及0.5%的集中竞价交易股份。
原则二:在规定的减持比例范围外,视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如,大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的,超出部分视为减持不受限制的股份。举例说明——股东小刘持有上市公司10%的股份,其中8%的股份来源于协议方式受让,2%的股份来源于集中竞价交易买入。假定其在连续90个自然日内,通过集中竞价交易发生一笔减持,共减持1.5%的股份,据如上规则,我们就可以认定:减持比例中1%的比例来源于其持有的协议方式受让的股份,其余0.5%的比例为减持其集中竞价交易买入股份,不适用减持规则。在减持后,小刘仍持有上市公司8.5%的股份,其中7%的股份来源于协议方式受让,1.5%的股份来源于集中竞价交易买入。 原则三:首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形,在计算相应减持比例时,其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。
通过集中竞价交易进行减持减持股份的顺序依次是:首次公开发行前股份>非公开发行股份>集中竞价交易买入股份
通过协议转让减持
原则一:优先扣减未受到减持规定限制的股份。
原则二:首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。此外,投资者通过大宗交易、协议转让受让依照减持规则受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的,投资者不得通过协议转让减持上述股份。 通过协议转让进行减持减持股份的顺序依次是:集中竞价交易买入股份>首次公开发行前股份>非公开发行股份
通过大宗交易减持由于大宗交易是一对一的交易形式,能区分开不同性质的股份分别挂单,因此关于混合持股的大宗交易,重点并不在于减持顺序的先后,而是要注意区分受让股份锁定6个月与非锁定的区别。关于混合持股的大宗交易,目前交易所按照以下方式处理并认定股东减持股份的性质:
一是分通道进行申报。大股东通过本所大宗交易系统转让通过集中竞价交易以外方式取得股份,或者特定股东减持其特定股份的,其指定交易的会员(通常指券商)通过大宗交易受控股份减持申报接口提交申报数据;减持受控股份以外的其他股份的,其指定交易的会员通过交易所大宗交易系统普通申报接口提交大宗减持申报数据。
二是交易双方充分告知。大宗交易的出让方和受让方应向其委托的会员明确告知拟转让股份的数量、性质、种类和价格。转让的股份中包含受到减持规定限制的股份的,受让方须承诺遵守减持规则关于受让后6个月内不得转让所受让股份等规定。
三是会员核查申报信息。会员在提交大宗交易申报前,应当督促出让方和受让方分别履行拟转让股份信息的告知义务,根据本所发送的数据对申报进行核对,并妥善留存客户关于股份信息的说明和承诺材料。会员对相关数据或申报有异议的,应当及时向交易所所报告。上面的规则是交易所对于会员的要求,在股东实际的操作过程中,可以选择挂单的类型,分为特定股份和非特定股份。举例说明——股东小郭持有上市公司35%股份,已全流通。其中25%是首发前取得的股份,2%是集中竞价买入,5%是协议转让买入,2%是非公开发行取得(2020年定增新规之后发行的),1%是可转换债券换股取得。按照上述规则,小郭除了首发之前取得25%股份是特定股份,其余的都是非特定股份。但是只有竞价买入的和非公开发行的股份不受减持限制,这部分通过大宗交易时受让方无需锁定,其余部分需要遵守每90日大宗减持不超过2%,且接盘方需要锁定6个月。