有的企业在发展过程中，原来一股独大的股东，为了激励员工、吸引人才、整合资源方，很可能让自己的股权比例降低到不能直接控制公司时，就有了通过一致行动人协议增强控制权的需求。
可能很多人对一致行动人协议还比较陌生，不知道一致行动人条款有哪些内容，有哪些关键点。要知道一致行动人条款要注意哪些关键点，就得先理解什么是一致行动人。一致行动人是股东通过协议或者其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的一家公司股份表决权数量的行为或者事实的人。一致行动人条款是在企业准备上市或企业股权分散的状况下，有的股东想联合其他小股东扩大表决权时，各股东会签订一致行动人条款，以增强部分股东对公司的控制力及公司决策效率。另外在实践中，有的企业在引入新的投资人时，即约定了该投资人在一段时间内与原股东保持一致行动人关系。
设计一致行动人条款，要把握如下关键点：
关键点1：利益平衡
部分股东之间签订一致行动人协议，其中有的小股东可能会因将投票权让渡给其他股东方而带来利益的损失。
在签订协议时，一致行动协议的主导方，基于自我权力加强的考虑，往往利用其持股比例较高的优势地位，侵吞纳入一致行动范围的其他股东的投票数，是对其他股东固有权益的侵蚀。小股东难免会担心自己的投票权被主导方占据而受到控制权、收益权损害的风险。这种风险在一致行动制度下的确难以避免，但还是可以在协议中加入利益平衡机制以保障小股东权益，最终实现有效的一致行动。
比如，以投票权换收益权。可以设计这样的条款：相对持股比例较小的股东在协议中将投票权让渡出来，以其一定范围的投票权与主导方进行交易，以投票权换取比起出资比例更高的分红权比例。这种方式可以适用公司对其高管或核心员工进行股权激励时，大股东与激励对象签订的一致行动协议。激励对象让渡投票权可以享受更加低廉的激励权益行权价格。
关键点2：一致行动期限
我们通常看到的一致行动都会约定履行期限，不会永久的执行下去。一致行动期限届满，如无其他补充约定，一致行动关系即告解除。关于一致行动期限，在实践中有的企业股东签署了长达5年甚至10年的一致行动协议。这种做法，看似在相应的年份里，股东关系比较稳定，实则存在很多问题。一方面在公司实际情况发生变化时，由于一致行动协议的存在，股东的选择空间被压缩，受到不利影响的一方很可能会违背协议要求，签的协议形同虚设；另一方面，股东间关系发生恶化的风险增加，忽视小股东诉求、损害小股东利益的情形也会加重，公司变得不稳定；再者，部分股东长期不参与公司事务，容易产生用脚投票的心理。因此我们认为对于一致行动期限应根据公司情况或股东情况作出合理的约定。在期限届满后可以通过补充协议的方式延长合作期限，而不宜盲目设置长期的一致行动协议。
关键点3：矛盾解决机制
签署一致行动人协议，不代表股东间就不存在矛盾和冲突。
每次在股东会表决或者协议约定事项进行前，签署了一致行动人协议的各方要先就股东会表决事项讨论出一个结果，并作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会上表决或者决定事项是否进行。
若一致行动人之间对该事项产生矛盾，无法形成合意时，如何保证最终形成对外的唯一结果，就需要在协议中约定明确的矛盾解决机制。
矛盾解决机制1：以某一方股东的意见为准。若各方内部无法达成一致意见，各方应按照某一方的意向进行表决。方案一是实操中一致行动协议运用较为广泛的做法，这种做法的好处在于十分简单明确，但也存在损害其他一致行动人利益的嫌疑。
矛盾解决机制2：以代表多数表决权的意见为准。协议约定，占所有自然人股东所持股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见，如不能形成50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见。
企业家朋友可以根据自己企业的特点和需求，进行针对性的设计。
关键点4：违约责任
我们在实践中经常碰到有的企业的一致行动人中的某一方会随意破坏协议约定。一致行动协议可以按照一般协议的违约责任设置违约金，违约金约定需明确，赔偿损失的计算应具备可操作性，甚至根据不同票决事项设定不同的违约金和赔偿损失标准。
一致行动协议可以约定其他的违约责任，例如协议中可约定：如果任何一方违反其作出的签署承诺，必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方的一方、两方或多方，其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。
