2025年1月10日，证监会发布《证券期货法律适用意见第19号——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称《适用意见第19号》），对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条进行解释：
一、是明确投资者权益变动的刻度标准，为触及5%或1%的整数倍；
二、是明确投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务；
三、是明确新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。
一、权益披露制度
权益披露制度，也称之为大额持股披露制度，是指各国资本市场对投资者及其一致行动人对其拥有上市公司的股权权益及权益变动情况进行披露的相关制度安排和设计。其目的主要是解决资本市场信息不对称，起到预警作用，提醒目标公司可能存在的收购人以及控制权转移，从而使目标公司的管理层能及时应对，针对恶意收购，采取相应的收购防御措施。
目前，我国权益披露制度主要是在《上市公司收购管理办法（2020年修订）》进行规范。其中，第十三条和第十四条内容如下：
第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
二、前期实践问题：
刻度说 VS 幅度说
在上市公司信息披露实践中，对于《上市公司收购管理办法<2020年修订>》第十三条、第十四条的5%、1%存在两种理解（以5%为例）：一是刻度说，其认为持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%），股东需要暂停交易并披露；二是幅度说，其认为持股比例增加或者减少达到5%时(如14%增至19%、11%减至6%)，股东需要暂停交易并披露。
从实践上来看，刻度说更具合理性，主要体现在两方面：
一、是计算更为简单，方便信息披露。在刻度说下，投资者只需关注自身静态持股比例，无需考虑持股动态变动过程，计算过程更为简单，从而减少信息披露的合规成本。在上市公司实践中，除股东主动增持、减持上市公司股份的行为外，上市公司增发股票融资、发行股份购买资产、回购股份注销、股权激励股份归属以及可转债转股等行为（以下简称被动因素），均会导致投资者持股比例的被动变化。若采用幅度说，股东权益变动披露将涉及复杂的计算过程，同时被动因素导致投资者持股比例的变化也容易被忽略。
二、是更能够体现上市公司收购的预警意义。在刻度说下，股东持股“余额”更有利于投资者了解公司大股东的持股信息以及公司控制权的变更风险，更有警示、预警作用，能够为投资者决策提供有价值的信息，也体现了权益披露制度的基本逻辑。另外，近年来因被动因素导致针对忽略履行权益变动信息义务的处监管罚不在少数。
三、 本次解释的主要内容
本次解释的主要内容分为三个层面：一是规则本身的解释或者释义；二是被动因素导致持股变动的规则适用问题；三是新老划断。
(一)
规则本身的解释或者释义
1. 达到一个上市公司已发行股份的5%时
指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从 4%升至5%、从6%降至5%。
2. 超过一个上市公司已发行股份的5%时
指跨越一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至9%。
3.每增加或者减少5%
指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如 10%、15%等。
4.占该上市公司已发行股份的比例超过 5%
指占该上市公司已发行股份的比例跨越5%的整数倍（不含 5%）， 如 10%、15%等。
5.每增加或者减少1%
指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如 6%、7%、8%等。
(二)
被动因素导致持股变动的规则适用问题
因上市公司增发股份、减少股本、以及可转债持有人转股等上市公司股本变化导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，投资者及其一致行动人无需履行报告、公告和限售义务。
同时，解释明确，上市公司应当自完成股本变更登记之 日起规定时间内，就因此导致的投资者及其一致行动人拥有 权益的股份发生前述变动情况作出公告；因公司减少股本可 能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实 际控制人的，该投资者及其一致行动人应当按照《上市公司收购管理办法<2020年修订>》第十九条履行报告、公告义务。
需要提醒的是，因被动因素和主动因素同时导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的规则适用问题，解释并未明确。针对前述情形，在从严监管的背景下，建议投资者仍需要履行报告、公告和限售义务，避免被监管处罚。
(三)
新老划断
明确新规自发布起实施，新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。
四、解释意义
《适用意见第19号》明确了以“刻度说”为标准的权益变动的计算逻辑，在简化权益变动计算过程的同时，更能够体现上市公司收购的预警意义，从而有效降低了资本市场信息披露的合规成本。
END
